Энциклопедия решений. Протокол общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Протокол общего собрания акционеров АО

По итогам проведения и голосования на общем собрании акционеров акционерного общества, но не позднее 3 рабочих дней после его закрытия, должен быть составлен протокол общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 4.28 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания).

К протоколам общего собрания акционеров АО применяются нормы главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения, в том числе, о сведениях, указываемых в протоколе (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Протокол общего собрания акционеров АО составляется в письменной форме в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно. На такие АО не распространяются нормы, в том числе, регулирующие порядок составления протокола общего собрания акционеров АО (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 1.1 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Ни Законом об АО, ни иными нормативно-правовыми актами не предусматривается, что уставом АО или внутренним документом АО могут быть закреплены иные требования к порядку оформления протоколов общих собраний акционеров, содержанию протоколов, чем установленные императивно. Поэтому наличие в уставе АО, его внутренних документах дополнительных требований к порядку оформления и содержанию протоколов общих собраний акционеров может рассматриваться как не соответствующее действующему законодательству в той части, в которой такие требования вступают в противоречие с императивными нормами.

С другой стороны, наличие в протоколе общего собрания дополнительных сведений, помимо предусмотренных Законом об АО, иными нормативно-правовыми актами, признается судами допустимым. Так, на практике, хотя законодательно такого требования и не установлено, иногда протоколы общего собрания помимо председателя и секретаря подписываются всеми акционерами АО; подписи на протоколе общего собрания скрепляются печатью АО (см. также постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.08.2012 N Ф08-2966/12, Девятого ААС от 09.07.2014 N 09АП-16956/14).

В уставе непубличного АО может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако из приведенной формулировки не следует, что уставом публичного АО могут быть изменены требования, предъявляемые к порядку оформления и содержанию протоколов общих собраний акционеров. Представляется, что до появления официальных разъяснений или новой правоприменительной практики следует оформлять протоколы общих собраний акционеров в соответствии с требованиями ГК РФ, Закона об АО, Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания, уклонение этих лиц от подписания протокола может являться основанием для административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

За фальсификацию решения общего собрания акционеров установлена уголовная ответственность (ст. 185.5 УК РФ).

Если факт принятия решения общим собранием акционеров АО и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), следует иметь в виду, что для совершения этого нотариального действия нотариус не вправе требовать предоставления ему протокола общего собрания акционеров. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений (п. 5.14 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Протоколы общего собрания акционеров подлежат обязательному хранению АО по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных Банком России (п.п. 1, 2 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.11 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

АО обязано обеспечить акционерам доступ к протоколам общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 91 Закона о АО). При этом в устав АО и его внутренние документы рекомендуется включать обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Подтверждение (удостоверение) решений общего собрания акционеров АО

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Хранение первичных документов, учетных регистров и бухгалтерской отчетности

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол годового общего собрания акционеров

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО в форме заочного голосования

Ещё...

Практические ситуации

Построить список