Энциклопедия решений. Содержание протокола общего собрания акционеров АО (май 2025)

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Содержание протокола общего собрания акционеров АО должно соответствовать требованиям, установленным:

- главой 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25);

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение об общих собраниях акционеров);

- Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" и др.

В протоколе общего собрания акционеров АО должны быть указаны (п. 2 ст. 63 Закона об АО):

1) дата и время проведения заседания общего собрания акционеров, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания (адрес, по которому проводилось заседание) или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

2) общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций общества;

3) количество голосов, которыми обладали акционеры, участвовавшие в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали акционеры по каждому вопросу повестки дня;

4) повестка дня;

5) основные положения выступлений на заседании общего собрания акционеров по вопросам повестки дня;

6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;

7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

8) сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания акционеров.

Также с учетом п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров*(1) представляется, что в протоколе общего собрания акционеров необходимо отразить:

- полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;

- способ принятия решений общим собранием акционеров: заседание, заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, заочное голосование;

- вид заседания: годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное, либо если заочное голосование проводится повторно, указывается на его повторный характер;

- дата определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров на заседании;

- время открытия и время закрытия заседания, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на заседании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), адрес (адреса) электронной почты, по которым направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования; если предоставлялась возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств - сведения о таких электронных или технических средствах; если голосование проводилось с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес такого сайта в сети "Интернет";

- информация о том, имелся ли кворум по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня при принятии решений общим собранием акционеров на заседании;

- дата составления протокола общего собрания.

Если заседание общего собрания акционеров, в том числе с дистанционным участием, или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), в протоколе общего собрания акционеров указывается основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), а если этим основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств, в протоколе общего собрания акционеров указываются также сведения о данных технических неполадках (п. 3 ст. 63 Закона об АО).

Дополнительные требования установлены к содержанию протокола, если в повестку дня включен вопрос:

- о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 4.39 Положения об общих собраниях акционеров);

- о внесении в устав АО изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Закона об АО основанием для внесения в устав АО изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций (п. 4.40 Положения об общих собраниях акционеров).

При принятии общим собранием акционеров некоторых решений законодательством могут быть предусмотрены сведения, которые надлежит указать в формулировках принятых решений. Например:

- решение о выплате дивидендов в АО - размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форму их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО);

- решение о согласии на совершение обществом крупной сделки - по общему правилу, лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 4 ст. 79 Закона об АО);

- решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью - по общему правилу, лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 4 ст. 79, п. 6 ст. 83 Закона об АО).

В протокол общего собрания акционеров, на заседании которого рассматривается вопрос избрания совета директоров АО, рекомендуется включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров (п. 98 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

К протоколу общего собрания акционеров АО должны быть приобщены протокол об итогах голосования на общем собрании, а также документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (п. 3 ст. 62 Закона об АО, п. 4.34 Положения об общих собраниях акционеров).

Существенное нарушение правил составления протокола может явиться основанием для признания общего собрания акционеров недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

______________________________________

*(1) Поскольку п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров не учитывает изменения, внесенные в Закон об АО с 1 марта 2025 года (ст. 1 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ), то ряд требований п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров к содержанию протокола общего собрания акционеров трактуются нами по аналогии (ст. 6 ГК РФ).

Тема

Протокол общего собрания акционеров АО

См. также

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование)

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол годового общего собрания акционеров

Протокол внеочередного общего собрания акционеров (заочное голосование)

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров

Ещё...