Энциклопедия решений. Содержание протокола общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Содержание протокола общего собрания акционеров АО должно соответствовать требованиям, установленным:

- главой 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации");

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания).

В протоколе общего собрания акционеров АО необходимо указать (п.п. 4, 5 ст. 181.2. ГК РФ, п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания):

1. Общие сведения (для любой формы проведения собрания):

- полное фирменное наименование и место нахождения АО;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- дата проведения общего собрания;

- повестка дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции АО по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;

- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

- сведения, которые должны указываться в протоколе об итогах голосования на общем собрании, если в АО не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором (п. 4.31 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания);

2. Сведения, указываемые дополнительно в зависимости от формы проведения собрания:

2.1. Если общее собрание акционеров проводилось в очной форме:

- место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании;

- время открытия и закрытия общего собрания;

- время начала подсчета голосов (если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании);

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования*(1), если голосование по вопросам, включенным в повестку дня, могло осуществляться путем направления в АО заполненных бюллетеней (п. 1 ст. 60 Закона об АО);

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

2.2. Если общее собрание акционеров проводилось в заочной форме:

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования.

В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров АО, рекомендуется включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров (п. 98 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

При принятии общим собранием акционеров некоторых решений законодательством могут быть предусмотрены обязательные для указания в протоколе вопросы. Так, например, протокол с решением о выплате дивидендов в АО должен содержать: размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форму их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО).

С 01.07.2016 закон допускает возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в Интернете по адресу, указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом общества (абз. второй п. 1 ст. 58, п. 4 ст. 60 Закона об АО). При этом требования к содержанию протокола общего собрания акционеров не изменились. Тем не менее, с целью отражения информации о порядке осуществления права голоса на общем собрании представляется целесообразным указывать в протоколе общего собрания адрес сайта в Интернете, на котором акционеры заполняли электронную форму бюллетеня. Внесение в протокол общего собрания такой информации может быть предусмотрено уставом общества (абз. тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО).

К протоколу общего собрания акционеров АО должны быть приобщены протокол об итогах голосования на общем собрании, а также документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (п. 3 с. 62 Закона об АО, п. 4.30 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Отсутствие в протоколе обязательных сведений признается нарушением порядка проведения общего собрания и может повлечь признание принятого решения недействительным (см. также постановление Девятнадцатого ААС от 24.02.2014 N 19АП-5741/13).

______________________________

*(1) С 01.07.2016 изменился порядок голосования на общем собрании и акционеров бюллетенями. С основными изменениями вы можете ознакомиться в Обзоре.

Тема

Протокол общего собрания акционеров АО

См. также

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол годового общего собрания акционеров

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО в форме заочного голосования

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров

Ещё...