Энциклопедия решений. Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) АО крупной сделки и сделки с заинтересованностью (май 2025)

Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) АО крупной сделки и сделки с заинтересованностью

Решение о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью или о последующем их одобрении оформляется в зависимости от органа АО, к компетенции которого относится принятие соответствующего решения, в форме следующего документа:

- протокола общего собрания акционеров (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. 15 и пп. 16 п. 1 ст. 48, ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО);

- решения единственного акционера (п. 6 ст. 47 Закона об АО). Одобрение сделки единственным акционером может быть выражено в его письменном согласии на совершение такой сделки (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность");

- протокола совета директоров АО (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. 15 и пп. 16 п. 1 ст. 65, п. 4 и п. 4.1 ст. 68 Закона об АО).

Решение о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью должно содержать следующие сведения (абз. второй п. 4 ст. 79, п. 6 ст. 83 Закона об АО):

1) лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) сделки;

2) лицо (лица), являющиеся выгодоприобретателем (выгодоприобретателями).

Сторона сделки и выгодоприобретатель могут не указываться в решении, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Эти положения не применяются к сделкам АО, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности РФ и (или) в отношении которых используется специальное право на участие РФ в управлении этим обществом ("золотая акция") (абзацы третий и четвертый п. 4 ст. 79, п. 6 ст. 83 Закона об АО);

3) цена сделки;

4) предмет сделки;

5) в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью также - лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым;

6) иные существенные условия сделки сделки или порядок их определения.

Пример

В решении об одобрении договора ипотеки как сделки с заинтересованностью подлежат указанию, в том числе, следующие существенные условия: предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)").

Невнесение в решение о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью обязательных сведений может повлечь за собой признание судом отсутствия согласия уполномоченного органа на совершение сделки.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью может также содержать (абз. пятый п. 4 ст. 79, п. 6 ст. 83 Закона об АО):

- указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

- согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

- альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение;

- согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;

- срок, в течение которого действительно такое решение.

Внимание

Если срок действия согласия на совершение сделки не указан в решении, согласие считается действующим в течение одного года с даты принятия решения, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (абз. шестой п. 4 ст. 79 Закона об АО).

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Законодательство не устанавливает особых требований к содержанию решения о последующем одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью АО. В соответствии с абзацем вторым п. 3 ст. 157.1 ГК РФ при последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие. Представляется, что в таком решении также должны быть отражены все существенные условия совершенной сделки.

В протоколе заседания органа, на котором принято решение о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью или о последующем их одобрении, подлежат указанию и иные обязательные сведения общего характера.

Так, содержание протокола общего собрания акционеров АО должно соответствовать требованиям, установленным:

- главой 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25);

- Законом об АО;

- Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", в частности, в протоколе общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, указываются число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, и число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") (п. 4.39 указанного Положения).

В протоколе заседания совета директоров АО обязательно должны быть указаны сведения, предусмотренные п. 4 и п. 4.1 ст. 68 Закона об АО.

Темы

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) сделки АО с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

См. также

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Принятие решений единственным акционером АО

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Признание недействительной сделки АО с заинтересованностью

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Протокол заседания совета директоров акционерного общества о согласии на совершение крупной сделки

Еще...