Энциклопедия решений. Кворум на общем собрании акционеров АО (ноябрь 2024)

Кворум на общем собрании акционеров АО

В Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) понятие "кворум" используется в двух значениях: "кворум общего собрания акционеров" и "кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров".

Эти значения являются близкими по смыслу. Под кворумом общего собрания акционеров понимается количество голосов, которое принадлежит акционерам, принимающим участие в общем собрании, необходимое для того, чтобы собрание считалось правомочным. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Поскольку общее собрание акционеров принимает решение по каждому из вопросов, включенных в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона об АО), при проведении собрания кворум определяется отдельно по вопросам повестки дня. В этом контексте кворумом является количество голосов акционеров, которое необходимо для того, чтобы собрание было правомочно принимать решение по конкретному вопросу повестки дня.

Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций акционерного общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

- акций, не оплаченных при учреждении АО в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

- акций, право собственности на которые перешло к АО;

- акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества голосующих акций публичного АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в связи с приобретением совместно со своими аффилированныим лицами более 30% общего количества акций публичного АО обязано направить акционерам такого общества обязательное предложение о приобретении у них акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и которое не направило такое предложение (п.п. 6, 7 ст. 84.2 Закона об АО);

- акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

- акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом непубличного АО в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

- акций, принадлежащих лицам, заинтересованным в совершении АО сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность (ст. 81 Закона об АО);

- акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) АО или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО (п. 6 ст. 85 Закона об АО).

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Таким образом, наличие у общего собрания акционеров кворума определяется через наличие кворума для принятия решений по отдельным вопросам повестки дня. Такое разграничение в понятии "кворум" обусловлено тем, что при голосовании по некоторым вопросам повестки дня общего собрания акции, принадлежащие акционеру, или часть таких акций могут не предоставлять права голоса.

Внимание

Если кворум для принятия решения по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров АО определяется отдельно, отсутствие кворума для принятия решения по одним вопросам не препятствует принятию решения по вопросам, для которых имеется кворум (п. 2 ст. 58 Закона об АО).

Иными словами, если при проведении общего собрания акционеров кворум имеется не по всем, а только по некоторым вопросам повестки дня, общее собрание считается состоявшимся, но при этом оно вправе принимать решения лишь по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.

В случае отсутствия кворума на внеочередном общем собрании акционеров, оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Если кворума не было на годовом общем собрании акционеров АО, повторное собрание с той же повесткой дня проводится в обязательном порядке (п. 3. ст. 58 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума, являются ничтожными (не имеющими силы независимо от обжалования их в судебном порядке). Если кворума не имеется лишь по некоторым вопросам повестки дня, ничтожными будут признаваться решения собрания, принятые по этим вопросам (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Кворум общего собрания акционеров определяется счетной комиссией или выполняющим ее функции регистратором общества (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Наличие или отсутствие кворума для принятия решений по каждому из вопросов повестки дня общего собрания акционеров указывается в протоколе общего собрания и в протоколе об итогах голосования на общем собрании. Если по итогам проведения собрания составляется отчет о голосовании, сведения о кворуме по каждому вопросу повестки дня указываются также в этом отчете (п.п. 4.28, 4.29, 4.31, 4.33 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Темы

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Проведение общего собрания акционеров АО в заочной форме

См. также

Определение количества голосов для принятия решения на общем собрании акционеров АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Повестка дня общего собрания акционеров АО

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Повторный созыв общего собрания акционеров АО

Формы документов

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров

Практические ситуации

Построить список