Энциклопедия решений. Определение количества голосов для принятия решения на общем собрании акционеров АО (декабрь 2024)

Определение количества голосов для принятия решения на общем собрании акционеров АО

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иной порядок подсчета голосов не установлен:

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- уставом непубличного общества (абз. второй п. 2 ст. 49 Закона об АО).

По общему правилу, решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Исключение составляют случаи, когда для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания необходимо голосование:

1) как минимум тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (абз. шестой п. 3 ст. 29, п. 3, п. 4 ст. 39, п. 4 ст. 49, п. 3 ст. 79, п. 2 ст. 92.1 Закона об АО);

2) единогласно всеми акционерами АО (п.п. 6, 8 ст. 7, абз. двенадцатый п. 3 ст. 11, абз. второй п. 8 ст. 15, абз. второй п. 1 ст. 20, п. 3 ст. 27, п. 6 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 32.2, абз. второй п. 3 ст. 39, п. 5 ст. 41, п.п. 2.1, 4 ст. 48, п. 5.1 ст. 49 Закона об АО);

3) большим количеством голосов, по сравнению с тем, которое установлено законом, если это предусмотрено уставом АО (п. 2 ст. 7.1, п. 4 ст. 32, п.п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).

В указанных случаях определение количества голосов, необходимых для принятия решения по тому или иному вопросу повестки дня общего собрания, при наличии исходных данных (количество голосов, принадлежащих всем акционерам общества или акционерам, участвующим в собрании) не представляет большой сложности.

Вместе с тем Закон об АО предусматривает ряд вопросов, количество голосов для принятия решения по которым определяется отдельно по категориям (типам) акций (обыкновенные акции и привилегированные акции (все или акции того или иного типа), предоставляющие право голоса) или отдельно по голосующим акциям и по привилегированным акциям определенного типа (или типов). Как следствие, в таких случаях подсчет голосов необходимо осуществлять отдельно по акциям соответствующих категорий (типов). Причем количество голосов по одним категориям (типам) акций может определяться от общего числа голосов акционеров, участвующих в собрании, а по другим - от общего числа голосов всех акционеров, т.е. в том числе и тех, которые не приняли участия в общем собрании.

Например, решение общего собрания акционеров непубличного АО о возложении обязанности по внесению вкладов в имущество такого общества только на акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, при этом оно считается принятым, если за такое решение единогласно проголосовали все акционеры - владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества (абз. третий п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

В приведенном случае для того, чтобы определить, принято ли решение о возложении на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество АО, необходимо совершить следующие действия:

- подсчитать, имеется ли в пользу варианта "за" минимально необходимое число голосов от общего количества голосующих акций, принадлежащих акционерам, участвующим в собрании (три четверти), включая те, в отношении которых установлен особый порядок определения количества голосов по акциям определенной категории или типа (единогласное голосование);

- из общего числа голосов, отданных варианту "за", выделить количество голосов, принадлежащих акционерам - владельцам акций определенной категории (типа), на которых в соответствии с этим решением возлагается обязанность по внесению вкладов в имущество АО, и определить, принадлежат ли эти голоса всем акционерам, владеющим акциями такой категории (типа).

Существует и иной порядок определения числа голосов, необходимых для принятия решения общим собранием. В некоторых случаях подсчет голосов изначально ведется отдельно по различным категориям (типам) акций или отдельно по голосующим акциям, за исключением акций определенной категории (типа), и по акциям этой категории (типа).

Например, решение о внесении в устав непубличного АО изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, а также изменений в части приведения устава в соответствие с требованиями, установленными для публичного АО, принимается большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов, а при наличии привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с уставом непубличного АО (п. 6 ст. 32 Закона об АО), также единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций (абз. второй п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов:

- о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (определение или увеличение размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставление акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций и т.д.);

- об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

В указанных случаях решение считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются или по которым принимается решение о листинге (делистинге), и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются или в отношении которых принимается решение о листинге (делистинге). Уставом АО может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия таких решений (п. 4 ст. 32 Закона об АО).

Пример

В АО размещено 8000 обыкновенных акций, 1000 привилегированных акций типа "А" и 500 привилегированных акций типа "Б". В устав АО вносятся изменения, в соответствии с которыми владельцы привилегированных акций типа "Б" получают преимущество в очередности выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по акциям перед акционерами - владельцами привилегированных акций типа "А". При голосовании учитываются голоса только владельцев обыкновенных акций и привилегированных акций типа "А".

В общем собрании участвовали акционеры-владельцы:

- 6500 обыкновенных акций;

- 850 привилегированных акций типа "А".

Данное собрание было правомочно (имело кворум) (п. 1 ст. 58 Закона об АО):

(6 500+850)/(8 000+1 000) = 81,67 % от общего количества размещенных голосующих акций общества

Ситуация 1: За внесение изменений в устав отдано:

- 6300 голосов владельцев обыкновенных акций, то есть 96,92 % от числа голосов владельцев акций этой категории, принимающих участие в собрании (6 300/ 6 500 x 100);

- 735 голосов владельцев привилегированных акций типа "А", что составляет 86,47 % от общего числа таких акций, владельцы которых участвовали в собрании (735/ 850 x 100).

Решение не будет считаться принятым, так как для его принятия необходимо, чтобы за него было отдано не менее 750 голосов (1 000 x 3/4), принадлежащих всем акционерам - владельцам привилегированных акций типа "А".

Ситуация 2: За внесение изменений в устав отдано:

- 4 800 голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций;

- 750 голосов владельцев привилегированных акций типа "А".

Несмотря на то что вариант "за" набрал в совокупности 5 550 голосов, то есть 75,51% от общего числа голосующих акций, владельцы которых приняли участие в собрании, решение не принято, так как за него проголосовало:

4 800 /6 500 x 100) = 73,85 % акционеров-владельцев голосующих акций, за исключением владельцев привилегированных акций типа "А", т.е. менее необходимых 3/4.

При определённых обстоятельствах голоса принявших участие в голосовании акционеров не учитываются. Так, решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Но голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 Закона об АО).

Пример

В АО размещено 10 000 обыкновенных акций и 2 500 привилегированных акций типа "А", которые предоставляют право голоса на общем собрании акционеров.

В общем собрании участвовали акционеры:

- владельцы 8 500 обыкновенных акций;

- владельцы 2 200 привилегированных акций типа "А".

Данное собрание было правомочно (имело кворум) (п. 1 ст. 58 Закона об АО):

(8 500+2 200)/(10 00 +2 000) x 100 = 85,6%.

Голоса распределились следующим образом:

Формулировка решения	Голоса владельцев обыкновенных акций	Голоса владельцев привилегированных акций
ЗА	4 900	100
ПРОТИВ	3 600	2 200

В этой ситуации вариант голосования с формулировкой "за" набрал 5000 голосов, что составляет менее половины (46,73 %) от общего числа голосов акционеров, принявших участие в собрании. Однако 2 100 голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, проголосовавших против выплаты дивидендов по привилегированным акциям этого типа, при подсчете голосов не учитывается.

Необходимое количество голосов для принятия этого решения определяется таким образом:

(4 900 + 100)/ (10 700 - 2 100) x 100 = 58,14%.

Решение о выплате дивидендов считается принятым.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров и подведение итогов голосования осуществляется счетной комиссией или регистратором, который выполняет функции счетной комиссии (п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросам повестки дня общего собрания, отражается в протоколе об итогах голосования, в протоколе общего собрания акционеров, а также в отчете об итогах голосования, который составляется в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п.п. 4.28, 4.29, 4.31, 4.32 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Темы

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Проведение общего собрания акционеров АО в заочной форме

См. также

Кворум на общем собрании акционеров АО

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Компетенция общего собрания акционеров АО

Счетная комиссия АО

Формы документов

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров

Практические ситуации

Построить список