Энциклопедия решений. Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества (ноябрь 2024)

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Понятия "косвенный иск", "косвенный истец" не закреплены ни в материальном, ни в процессуальном законодательстве. Тем не менее они широко используются в правоприменительной практике. Под косвенным иском понимается иск, предъявляемый участником корпорации (обычно участником (акционером) хозяйственного общества) в интересах этой корпорации, в удовлетворении которого у такого участника имеется опосредованный (косвенный) интерес.

Права и обязанности участников корпорации закреплены в ст. 65.2 ГК РФ. Так, участники корпорации (в том числе участники ООО, акционеры АО) вправе:

- требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как подчеркивается в судебной практике в связи с рассмотрением споров по косвенным искам, интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников. Опосредованный (косвенный) интерес участника обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений (определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884).

Таким образом, с точки зрения материального права характерным признаком косвенного иска является то, что участник (акционер) общества, предъявляющий такой иск, действует не от собственного имени, а от имени общества. Право на предъявление иска обусловлено наличием у участника косвенного интереса в его удовлетворении.

Закон ограничивает перечень требований, которые могут быть предъявлены участником хозяйственного общества в порядке косвенного иска. Это требования:

- о возмещении убытков, причиненного обществу по вине единоличного исполнительного органа, иного лица, уполномоченного выступать от имени общества, членов коллегиального органа общества (совета директоров или наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления и т.д.) (п. 3 ст. 53, ст. 53.1 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п.п. 2, 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об АО);

- о признании недействительными сделок, совершенных с превышением полномочий или в ущерб интересам общества (ст. 174 ГК РФ), крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые совершены с нарушением установленного порядка их одобрения (абз. второй п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО), о применении последствий недействительности указанных сделок, а также ничтожных сделок, стороной которых является общество (ст. 167 ГК РФ).

Иные требования участник хозяйственного общества, действуя от его имени, предъявлять не вправе. Например, в рамках косвенного иска не могут быть предъявлены требования о возмещении обществу убытков, причиненных другим участником общества, о признании сделок общества незаключенными, об истребовании имущества общества из чужого незаконного владения (постановления АС Центрального округа от 29.09.2016 N Ф10-2985/16, АС Волго-Вятского округа от 29.07.2016 N Ф01-2759/16, АС Поволжского округа от 30.06.2016 N Ф06-9842/16, Шестого ААС от 22.06.2016 N 06АП-2575/16).

С процессуальной точки зрения косвенный иск характеризуется тем, что общество, в интересах которого заявляются исковые требования, выступает в споре в качестве истца, а участник общества, предъявляющий иск, признается представителем общества, обладающим полномочиями на представление его интересов в силу закона. Наряду с участником ООО, акционером АО представителем истца при рассмотрении таких требований является лицо, уполномоченное выступать от имени общества (директор, генеральный директор и т.д.).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных обществу убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава общества уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов общества, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества (п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53, п.п. 1-4 ст. 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных общества сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент общества по спорной сделке (п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

В настоящее время участник общества вправе предъявить косвенный иск только от имени общества, действуя как его законный представитель (постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.05.2016 N Ф08-2183/16).

История вопроса

Положения Закона об АО и Закона об ООО прямо не указывают, что, оспаривая сделки хозяйственного общества или требуя возмещения причиненных обществу убытков, участник действует от имени общества. Поэтому до 01.09.2014 (даты вступления в силу правил ст. 65.2 ГК РФ) в судебной практике существовал правовой подход, в соответствии с которым участник, заявляющий такие требования, обладал процессуальным статусом истца, а общество, в интересах которого эти требования заявлялись, могло рассматриваться в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 27.03.2012 N Ф10-803/12). Однако с 01.09.2014 нормы иных законодательных актов применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в новой редакции (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражными судами в порядке, установленном главой 28.1 АПК РФ (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

В отношении заявляемых участниками требований, связанных с оспариванием сделок общества, а также требований о возмещении убытков, причиненных обществу по вине органов управления (в частности, руководителя), в судебной практике сформулирована правовая позиция, согласно которой не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец не был участником общества на момент совершения оспариваемой сделки, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков (пп. 1 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Однако если истец ранее являлся участником общества, но утратил этот статус, он не вправе заявлять исковые требования, действуя от имени общества, то есть в порядке предъявления косвенного иска (постановления Восьмого ААС от 22.09.2015 N 08АП-8108/15, Первого ААС от 20.10.2014 N 01АП-3102/14).

Заявлять требования о возмещении акционерному обществу причиненных убытков путем предъявления косвенного иска может акционер, обладающий не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, или акционеры, обладающие в совокупности таким количеством акций (п. 5 ст. 71 Закона об АО, постановление Седьмого ААС от 04.08.2016 N 07АП-5568/16).

По правилам законодательства до 01.01.2017 участник, акционер вправе оспорить сделку вне зависимости от количества имеющихся у него голосов. Однако при этом суд отказывает в удовлетворении иска, если заявитель хотя бы и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не мог повлиять на результаты голосования.

С 01.01.2017 для оспаривания сделок с заинтересованностью и крупных сделок общества также установлен порог в 1% общего числа голосов участников, акционеров общества (абз. второй п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО).

С 01.01.2017 в перечень лиц, имеющих право на оспаривание крупной сделки и сделки с заинтересованностью, добавлен член совета директоров общества (п. 4 ст. 46, абз. второй п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО).

Тема

Корпоративное право

См. также

Предъявление косвенного иска участника (акционера) хозяйственного общества

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Исполнение решения суда по косвенному иску участника (акционера) хозяйственного общества

Признание недействительной сделки АО с заинтересованностью

Признание недействительной крупной сделки АО

Раскрытие АО существенного факта о корпоративном споре

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

Судебная защита прав участников ООО