Энциклопедия решений. Этапы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО (декабрь 2024)

Этапы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

Внеочередным собранием акционеров АО (далее - ВОСА) признается любое собрание акционеров, кроме годового (абз. третий п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Подготовка и проведение ВОСА регулируются:

1) ГК РФ;

2) Законом об АО;

3) подзаконными нормативными правовыми актами, например:

- Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания);

- Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации);

- Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов";

- Пособием по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (доведено письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3);

4) уставом и иными внутренними документами АО.

Внимание

Положения Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения ВОСА, не применяются к АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Нарушения, допущенные при созыве и подготовке ВОСА, могут повлечь административную ответственность, предусмотренную соответствующими частями ст. 15.23.1 КоАП РФ.

ВОСА проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО (далее - совет директоров АО) на основании (абз. первый п. 1 ст. 55 Закона об АО):

- его собственной инициативы;

- требования ревизионной комиссии (ревизора) АО;

- требования аудитора АО;

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций АО на дату предъявления требования.

Внимание

С 01.01.2017 для совершения сделки с заинтересованностью не требуется обязательного предварительного согласия.

ВОСА по вопросу о согласии на совершение сделки с заинтересованностью (если решение данного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров) проводится на основании требования:

- единоличного исполнительного органа;

- члена коллегиального исполнительного органа АО;

- члена совета директоров АО;

- акционера (акционеров), обладающего не менее чем 1% голосующих акций АО (п. 1 ст. 83 Закона об АО).

ВОСА может быть проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) либо путем заочного голосования.

В зависимости от формы проведения ВОСА, от того, по чьей инициативе созывается ВОСА, и от вопросов, которые будут решаться на ВОСА, отличаются сроки созыва (проведения) ВОСА и мероприятия (этапы), связанные с созывом (проведением) ВОСА, а также наличие у акционера, не заявляющего требования о созыве ВОСА, права предлагать кандидатов в органы АО.

Поскольку на годовом собрании акционеров могут быть рассмотрены любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО), то при необходимости соответствующие вопросы могут быть включены советом директоров по собственной инициативе в повестку дня годового собрания без созыва ВОСА, но с соблюдением процедур созыва и проведения годового собрания акционеров. При заявлении требования о проведении ВОСА в период подготовки к проведению годового собрания акционеров вопросы, планируемые к рассмотрению на ВОСА в соответствии с таким требованием, могут быть включены советом директоров в повестку дня годового собрания акционеров, только если при этом будут соблюдены сроки, установленные для мероприятий по созыву и проведению ВОСА.

В приведённых далее таблицах содержится информация о мероприятиях (этапах), связанных с созывом (проведением) ВОСА публичного АО, обязанного раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах. Использование приведённой информации для НПАО также возможно, но с учётом указанных к таблицам примечаний и наличия у общества обязанности по раскрытию информации в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

В НПАО по решению его акционеров (учредителей), принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров АО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Так, например, могут быть изменены:

- порядок заявления требований о проведении ВОСА и внесения предложений в повестку дня, в том числе, количество акций, необходимое акционеру (ст. 55 Закона об АО);

- сроки проведений мероприятий по созыву и проведению ВОСА, например, установленные п.п 2, 3, 5, 6 ст. 55, п. 2 ст. 60 Закона об АО);

- способы уведомления акционеров о проведении ВОСА (п. 2 ст. 52 Закона об АО);

- случаи проведения ВОСА в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

В приведённых ниже таблицах содержится информация о мероприятиях (этапах), связанных с созывом (проведением) ВОСА публичного АО, обязанного раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах. Использование приведённой информации для НПАО также возможно, но с учётом указанных к таблицам примечаний и наличия у общества обязанности по раскрытию информации в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

Таблица 1: Этапы ВОСА, созываемого по требованию ревизора ПАО, аудитора ПАО, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ПАО, повестка дня которого содержит любые вопросы (кроме вопросов об избрании членов совета директоров ПАО, об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, а также вопроса о реорганизации ПАО).

Такое ВОСА может проводиться, например, по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав ПАО или утверждение устава ПАО в новой редакции;

- образование исполнительного органа ПАО, досрочное прекращение его полномочий (если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО);

- принятие решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью, в порядке предусмотренном ст. 83 Закона об АО.

Таблица 2: Этапы ВОСА, созываемого по требованию акционеров (акционера), повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров ПАО (также повестка дня общего собрания акционеров может содержать иные вопросы).

Таблица 3: Этапы ВОСА, созываемого по требованию совета директоров ПАО, повестка дня которого содержит любые вопросы (кроме вопросов об избрании членов совета директоров ПАО, об образовании и (или) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, а также вопроса о реорганизации общества).

Такое ВОСА может проводиться, например, по следующим вопросам:

- увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (если уставом АО увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров АО);

- дробление и консолидация акций;

- принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона об АО;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО.

Таблица 4: Этапы ВОСА, созываемого по инициативе совета директоров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров ПАО, когда их количество становится менее кворума для проведения заседаний совета директоров.

Таблица 5: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п.п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО

Таблица 6: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопросы о реорганизации ПАО в форме:

- выделения, разделения, слияния, если уставами создаваемых в результате обществ не предусмотрено наличие совета директоров;

- преобразования;

- присоединения.

Таблица 7: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если уставом создаваемого в результате слияния, выделения или разделения акционерного общества предусмотрено наличие совета директоров.

Тема

Внеочередное общее собрание акционеров АО

См. также

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

Созыв общего собрания акционеров АО

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Непубличные общества

Публичная отчетность АО

Счетная комиссия АО

Энциклопедия судебной практики