Энциклопедия решений. Обязательное предложение о приобретении акций ПАО (ноябрь 2024)

Обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Лицо, которое приобрело более 30% обыкновенных акций и привилегированных акций публичного акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Под публичной офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

Также обязательное предложение должно быть сделано при приобретении доли голосующих акций, превышающей 50 и 75 процентов акций (п. 7 ст. 84.2 Закона об АО).

Внимание

Требование о направлении обязательного предложения не применяется в случаях, перечисленных в п. 8 ст. 84.2 Закона об АО.

Обязательное предложение должно быть направлено в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет соответствующим количеством акций количеством таких акций (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Если до истечения 35-дневного срока лицо перестало быть владельцем 30, 50 или 75 процентов общего количества акций у него нет обязанности по направлению обязательного предложения (см., например, постановление АС Московского округа от 25.04.2017 N Ф05-4658/17.

Однако совершение обязательного предложения сохраняется в течение указанного срока при наращивании корпоративного контроля свыше 30% акций аффилированной группы и не прекращается при отчуждении акций другому аффилированному лицу (постановление Девятого ААС от 19.03.2015 N 09АП-8020/15).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 06.07.2010 N 929-О-О, возложение на приобретателя ценных бумаг обязанности по направлению обязательного предложения направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества. Исполнение данной обязанности не может зависеть от финансового состояния приобретателя акций, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п.

Обязательное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. второй п. 1 ст. 84.2, абз. первый п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Форма обязательного предложения установлена Приложением 1 к Положению Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П).

До направления в ПАО обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, оно должно быть предварительно предоставлено в Банк России (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО). Если соответствующее ценные бумаги не обращаются на организованных торгах, обязательное предложение предоставляется в Банк России не позднее даты его направления в ПАО (абз. второй п. 2.1 Положения N 477-П).

Лицо, направляющее обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения N 477-П.

Обязательное предложение должно отвечать требованиям, установленным п.п. 2, 4 -5 ст. 84.2 Закона об АО, и к нему должна быть приложена банковская гарантия (п. 3 ст. 84.2 Закона об АО).

Обязательное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленных ст. 84.4 Закона об АО.

ПАО, получившее обязательное предложение, должно выработать рекомендации в отношении полученного предложения, направить такие рекомендации вместе с обязательным предложением владельцев ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО обязательного предложения является также необходимость принятий решений вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано обязательное предложение, самостоятельны в принятии решения о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в предложении. Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему обязательное предложение, в установленный срок, а также должны совершить необходимые действия для зачисления приобретаемых ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение, в срок, определенный таким предложением (п. 2 ст. 84.2, п.п. 4-5, 7-9 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее обязательное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (п.п. 7.1-8 ст. 84.3 Закона об АО).

Внимание

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, его направившее, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения (абз. третий п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

С момента приобретения более 30 (50 и 75) процентов общего количества акций ПАО и до даты направления в общество обязательного предложения, лицо, приобретшее указанную долю акций, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 (50 и 75) процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются (п. 6, 7 ст. 84.2 Закона об АО, определение КС РФ от 28.03.2017 N 633-О). При нарушении данного требования соответствующее решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным.

Лицо, не выполнившее обязанность по направлению обязательного предложения, может быть привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.28 КоАП РФ.

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия обязательного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Отчет об итогах принятия обязательного предложения составляется в соответствии с приложением 3 к Положению N 477-П.

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ.

Тема

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

См. также

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Аффилированные лица юридического лица

Публичная отчетность АО

Практические ситуации

Построить список