Энциклопедия решений. Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации (май 2025)

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии, более подробно об этих документах см. в отдельном материале)*(1), должны быть представлены (п. 44.2 Стандартов эмиссии):

- копии уставов (учредительных документов) всех участвующих в реорганизации юридических лиц, не являющихся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями, а также копия незарегистрированного устава АО, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, создаваемого в процессе реорганизации, утвержденного решением о реорганизации;

- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления реорганизуемого юридического лица, которым принято решение о реорганизации, а в случае реорганизации в форме слияния или присоединения - копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления каждого из участвующих в слиянии или присоединении юридических лиц, которым принято решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

- копия договора о слиянии или присоединении в случае, если акции подлежат размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения;

- копия передаточного акта в случае, если акции подлежат размещению при реорганизации в форме разделения или выделения. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться.

Для государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при создании путем реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия), в Банк России дополнительно должна быть представлена копия договора о создании акционерного общества работников (народного предприятия) (п. 43.3 Стандартов эмиссии).

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации путем присоединения, в Банк России дополнительно должны быть представлены (п. 44.4 Стандартов эмиссии):

- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО - эмитента, которым принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за его принятие;

- выписки из лицевых счетов по учету имущества кредитной организации или некредитной финансовой организации, к которой осуществляется присоединение, и (или) присоединяемой кредитной организации или некредитной финансовой организации по состоянию на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате представления документов в Банк России, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером кредитной организации или некредитной финансовой организации (лицом, выполняющим его функции), имущество которой направляется на увеличение уставного капитала присоединяющей кредитной организации или некредитной финансовой организации, к которой осуществляется присоединение (в случае если предусматривается направление имущества на увеличение уставного капитала кредитной организации или некредитной финансовой организации, к которой осуществляется присоединение).

Если уставный капитал АО, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не являющихся кредитными организациями, формируется за счет собственных средств реорганизуемого юридического лица (юридических лиц), не являющегося кредитной организацией, также должны быть представлены (п. 44.4 ¹ Стандартов эмиссии):

- документ, содержащий описание имущества (собственных средств) реорганизуемого юридического лица (юридических лиц), за счет которого (которых) формируется уставный капитал АО, создаваемого в результате реорганизации, или АО, к которому осуществляется присоединение. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (заявителя), или уполномоченным им должностным лицом эмитента (заявителя);

- копия бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемого юридического лица (юридических лиц), за счет собственных средств которого (которых) формируется уставный капитал, за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций. Если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежит обязательному аудиту - также копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.

В случае если эмитент (заявитель) не может представить бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность или представляет указанную отчетность не в полном объеме (составе), должна быть представлена содержащая объяснения справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (заявителя), или уполномоченным им должностным лицом эмитента (заявителя).

_________________________________________

*(1) Из числа документов, указанных в главе 5 Стандартов эмиссии, не нужно будет предоставлять копию (выписку из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении акций, а при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, также не нужно представлять копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (п. 44.5, абз. четвертый п. 5.5, п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Тема

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

См. также

Регистрация проспекта ценных бумаг (его частей) при эмиссии акций АО

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций