Энциклопедия решений. Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации (май 2025)

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Акционерное общество имеет право начинать размещение акций при реорганизации только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Исключение из этого - размещение акций при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых согласно п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В этом случае выпуску ценных бумаг только присваивается регистрационный номер. Документы для этого должны быть представлены в Банк России акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения (п.п. 1.3, глава 50 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

При реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования документы на государственную регистрацию выпуска должны быть представлены в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО, создаваемого в результате такой реорганизации. Решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации этого АО. Если государственная регистрация соответствующего АО не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска акций, решение о государственной регистрации этого выпуска акций аннулируется (абз. второй п. 2 и п. 3 ст. 27.5-3 Закона о рынке ценных бумаг, п. 42.4, абз. второй п. 44.6 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое уполномочено направить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п. 42.3 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций АО осуществляется в Банке России Департаментом корпоративных отношений (в отношении указанных в п.п. 20.1, 20.3, 20.4 Стандартов эмиссии) или территориальным учреждением Банка России в отношении остальных акций (п.п. 9.29, 19.1, 20.2 Стандартов эмиссии).

При реорганизации в форме присоединения, сопровождающейся конвертацией в (обменом на) дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого АО осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации, должны быть представлены в Банк России не позднее 3 месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций АО, к которому осуществляется присоединение, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных акций сопровождается составлением и регистрацией их проспекта (за исключением случая представления одновременно с документами, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с п 5.8 Стандартов эмиссии), - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта указанных акций (абз. третий п. 44.6, п. 47.3 Стандартов эмиссии).

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации кредитной организации представляются в Банк России одновременно с документами для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате реорганизации (при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования), или документами на внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации (при реорганизации кредитной организации в форме присоединения) (абз. четвертый п. 44.6 Стандартов эмиссии).

Перечень документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации определяется в соответствии с главами 5, 44 Стандартов эмиссии.

Сроки рассмотрения Банком России документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации, определены в п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Стандартов эмиссии.

О принятом решении по результатам рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, Банк России обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) реорганизуемому юридическому лицу (юридическому лицу, участвующему в слиянии, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния) соответствующее решение с приложением необходимых документов. При реорганизации в форме присоединения решение направляется АО-эмитенту, к которому осуществляется присоединение (п.п. 5.24, 5.25, 44.7, 44.8 Стандартов эмиссии).

Темы

Эмиссия акций при реорганизации АО

Реорганизация АО

См. также

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации

Присвоение регистрационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО

Регистрация проспекта ценных бумаг (его частей) при эмиссии акций АО