Энциклопедия решений. Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами (ноябрь 2024)

Увеличение уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами

При увеличении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами, увеличение происходит за счет имущества самого общества, т.е. размещаемые дополнительные акции не оплачиваются акционерами (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Дополнительные акции должны распределяться между всеми акционерами общества пропорционально количеству принадлежащих им акций, причём той же категории (типа), что и уже имеющиеся акции (абз. третий п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Закона об АО).

Внимание

Увеличение уставного капитала АО за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается (абз. третий п. 5 ст. 28 Закона об АО).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 19.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Уставный капитал АО может быть увеличен путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами за счет следующего имущества АО (п. 16.2, 19.2 Стандартов эмиссии):

1. Добавочного капитала АО, учет которого ведется на одноименном счете 83 "Добавочный капитал" и который может формироваться за счет:

- увеличения стоимости основных средств в результате переоценки;

- эмиссионного дохода (сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении АО, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость);

- присоединения к добавочному капиталу суммы использованных целевых инвестиционных средств.

2. Остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников АО. Формирование таких фондов может предусматриваться уставом АО и осуществляется за счет чистой прибыли (п. 2 ст. 35 Закона об АО);

3. Нераспределенной прибыли АО прошлых лет, которая представляет собой остаток прибыли, оставшейся в распоряжении организации по результатам работы за прошедшие отчетные годы после налогообложения. Учет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) ведется на одноименном счете 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Решение об увеличении уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами, принимается:

1) советом директоров (наблюдательным советом) АО, если это предусмотрено уставом общества. Решение принимается единогласно членами совета директоров без учета голосов выбывших директоров (абзацы второй и третий п. 2 ст. 28, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

2) общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если совет директоров в АО не создан или уставом АО принятие указанного решения не отнесено к его компетенции (абз. второй п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 Закона об АО). Для принятия такого решения общим собранием акционеров требуется предварительное предложение совета директоров АО, если иное не установлено уставом обществ (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами, должно содержать (п. 14.2 Стандартов эмиссии):

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа)*(1) (абзац второй п. 4 ст. 28 Закона об АО).

Внимание

При размещении дополнительных привилегированных акций общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций и размещаемых дополнительных привилегированный акций не должна превысить 25% от нового размера уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

- способ их размещения - распределение дополнительных акций среди акционеров(абз. третий п. 4 ст. 28 Закона об АО).

Решение может содержать также иные сведения, например:

- дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения;

- имущество (собственные средства) АО, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала*(2).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения дополнительных акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

______________________________

*(1) Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Решение о внесении соответствующих изменений в устав АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (абз. второй п. 3 ст. 28, пп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

*(2) Если уставный капитал предполагается увеличивать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то в решении об увеличении уставного капитала обязательно должно содержаться указание на это (п. 14.3 Стандартов эмиссии). В остальных случаях имущество АО, за счет которого будет происходить увеличение уставного капитала, может не указываться в данном решении.

При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли соответствующий вопрос должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Тема

Увеличение уставного капитала АО

См. также

Эмиссия дополнительных акций АО, распределяемых между акционерами

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Формы документов

Протокол ВОСА о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров