Энциклопедия решений. Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке (декабрь 2024)

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций по подписке принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества (абз. второй п. 2 ст. 28, п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций*(1) (абз. второй п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Закона об АО).

Публичное АО вправе проводить размещение дополнительных акций посредством как открытой, так и закрытой подписки. При этом уставом ПАО и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Непубличное АО не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7, абз. второй п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала АО, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25% голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 6 ст. 28 Закона об АО).

Общее собрание акционеров принимает решение, если:

- дополнительные акции размещаются по закрытой подписке, то есть среди заранее определенного круга лиц (п. 3 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

- размещается более 25% ранее размещенных обыкновенных акций путем открытой подписки, то есть среди неограниченного круга лиц (п. 4 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

По общему правилу, решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п.п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).

Внимание

Размещение непубличным АО посредством закрытой подписки привилегированных акций осуществляется по единогласному решению общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 39 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Если в соответствии с уставом АО совету директоров предоставлено право принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по подписке, такое решение принимается единогласно, без учета голосов выбывших директоров (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций должно содержать (абз. второй п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 20.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии):

1. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа).

Внимание

При размещении дополнительных привилегированных акций общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций и размещаемых дополнительных привилегированный акций не должна превысить 25% от нового размера уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО)

ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

2. Способ размещения акций (открытая или закрытая подписка);

3. Цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, в цифровом выражении или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций), установленные советом директоров (абз. второй п. 1 ст. 36 Закона об АО), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций (абз.четвертый п. 4 ст. 28 Закона об АО);

4. Форму оплаты дополнительных акций.

При оплате акций неденежными средствами должны быть указаны сведения об имуществе, которым могут оплачиваться акции (п. 20.19 Стандартов эмиссии);

5. При закрытой подписке - круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций (могут быть указаны имена, наименования и (или) категории этих лиц) (п. 20.8 Стандартов эмиссии).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем подписки может содержать иные условия их размещения, например (абз. шестой п. 4 ст. 28 Закона об АО, абз. шестой п. 20.2 Стандартов эмиссии):

- срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, который не может быть более года;

- порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций;

- порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.

В течение 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций с целью увеличения уставного капитала АО должно быть утверждено решение о дополнительном выпуске акций (п. 3.3 Стандартов эмиссии). указанный срок не применяется в случаях, когда решение о дополнительном выпуске повторно утверждается АО в связи с внесением в него изменений после представления документов для государственной регистрации выпуска (абз. третий п. 3.4 Стандартов эмиссии).

Решение о выпуске утверждается советом директоров или в случае отсутствия данного органа управления - общим собранием акционеров АО (п. 3.2 Стандартов эмиссии).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения дополнительных акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

______________________________

*(1) Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Решение о внесении соответствующих изменений в устав АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (абз. второй п. 3 ст. 28, подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Тема

Увеличение уставного капитала АО

См. также

Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Цена размещения акций АО

Компетенция общего собрания акционеров АО

Формы документов

Протокол ВОСА об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Протокол заседания совета директоров акционерного общества о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Протокол ВОСА о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Практические ситуации

Построить список