Энциклопедия решений. Особенности увеличения уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций (декабрь 2024)

Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций производится за счет имущества (собственных средств) общества (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 28, подп. 6 п. 1 ст. 48, абз. первый п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала может быть принято как на очередном годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Внимание

Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 19.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Пример

Размер уставного капитала АО 1 000 000 рублей. Размер резервного фонда 150 000 рублей. Стоимость чистых активов 1 356 000 рублей. Соответственно, уставной капитал может быть увеличен за счет имущества АО на сумму не более чем 206 000 рублей. (1 356 000 - (1 000 000 + 150 000) = 206 000), а новый размер уставного капитала не может быть более 1 206 000 рублей (1 000 000 + 206 000).

К моменту принятия предложения совета директоров об увеличении уставного капитала целесообразно определить указанную разницу для разрешения вопроса о возможном размере увеличения уставного капитала в соответствующий отчетный период, а перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска акций нужно еще раз проверить достаточность имущества общества для планируемого увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала АО возможно за счет следующего имущества АО (п. 16.2, 19.2 Стандартов эмиссии):

1. Добавочного капитала АО, учет которого ведется на одноименном счете 83 "Добавочный капитал" и который может формироваться за счет:

- увеличения стоимости основных средств в результате переоценки;

- эмиссионного дохода (сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении АО, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость);

- присоединения к добавочному капиталу суммы использованных целевых инвестиционных средств.

2. Остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников АО. Формирование таких фондов может предусматриваться уставом АО и осуществляется за счет чистой прибыли (п. 2 ст. 35 Закона об АО);

3. Нераспределенной прибыли АО прошлых лет, которая представляет собой остаток прибыли, оставшейся в распоряжении организации по результатам работы за прошедшие отчетные годы после налогообложения. Учет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) ведется на одноименном счете 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Если уставный капитал предполагается увеличивать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то в решении об увеличении уставного капитала обязательно должно содержаться указание на это*(1) (абз. второй п. 17.1, 18.2 Стандартов эмиссии). В остальных случаях имущество АО, за счет которого производится увеличение уставного капитала, можно не указывать в решении об увеличении уставного капитала.

В решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть указаны (п. 17.1 Стандартов эмиссии):

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

- номинальная стоимость акций АО каждой такой категории (типа) после увеличения;

- указание на способ размещения акций АО - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

В решении могут быть указаны и иные сведения, например,

- дата конвертации акций АО или порядок ее определения;

- иные условия конвертации акций;

- имущество, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО.

Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций также может содержать условие о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО). При этом течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации дополнительного выпуска акций (абз. пятый п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения акций общества путём конвертации (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

______________________________

*(1) При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли соответствующий вопрос должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Тема

Увеличение уставного капитала АО

См. также

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Формы документов

Протокол ВОСА об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

Протокол заседания совета директоров акционерного общества (рекомендации общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций)

Практические ситуации

Построить список