Энциклопедия решений. Повестка дня общего собрания участников ООО (декабрь 2024)

Повестка дня общего собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО вправе принимать решения только по тем вопросам, которые были включены в повестку дня общего собрания. Решения общего собрания участников ООО, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники ООО), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

При проведении очередного общего собрания участников ООО повестка дня общего собрания изначально формируется органом, созывающим такое собрание. В повестку дня очередного собрания участников ООО обязательно должен быть включен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 и абз. второй ст. 34 Закона об ООО).

При проведении внеочередного общего собрания участников ООО предложения в повестку дня общего собрания вносятся лицом, инициирующим созыв внеочередного общего собрания, и указываются в его требовании о созыве внеочередного общего собрания участников. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО. Вопросы, предложенные для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относящиеся к компетенции общего собрания участников ООО или не соответствующие требованиям федеральных законов, не включаются в повестку дня. Отказ во включении вопросов в повестку дня может быть обжалован участником ООО (п. 2 ст. 35 Закона об ООО, абз. третий п. 21 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, далее - Постановление N 90/14).

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, исполнительный орган ООО по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Предполагаемая повестка дня общего собрания участников ООО, изначально сформированная при созыве общего собрания участников, указывается в уведомлении о проведении общего собрания участников, направляемом участникам ООО (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Любой участник ООО вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения (абз. второй п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Это правило действует как в отношении очередного, так и в отношении внеочередного общего собрания участников. Количество вопросов, которые могут быть предложены одним участником, законом не ограничивается (п. 21 Постановления N 90/14).

Дополнительные вопросы, предложенные участниками ООО, включаются в повестку дня общего собрания участников ООО. Орган или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки предложенных дополнительных вопросов, но могут отказать во включении дополнительного вопроса в повестку дня, если такой вопрос не относится к компетенции общего собрания участников или не соответствует требованиям федеральных законов. Отказ во включении вопросов в повестку дня может быть обжалован участником ООО (абзацы второй и третий п. 2 ст. 36 Закона об ООО, абз. третий п. 21 Постановления N 90/14).

Если по предложению участника ООО в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников ООО о внесенных в повестку дня изменениях тем же способом, в котором производится уведомление о проведении общего собрания участников (абз. четвертый п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня были четко определены и исключали возможность их различного толкования. Следует воздерживаться от формулировок в повестке дня "иное", "разное".

По общему правилу, каждое предложение в повестке дня отражают отдельным вопросом. Однако решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли общее собрание решение, подобные вопросы рекомендуется объединять в повестке дня. Например, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что ООО останется без действующего совета директоров.

Тема

Созыв общего собрания участников ООО

См. также

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Формы документов

Предложение в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов

Примерная форма требования о созыве внеочередного общего собрания участников ООО (от участника общества)

Практические ситуации

Построить список