Энциклопедия решений. Форма и содержание требования о созыве ВОСА (декабрь 2024)

Форма и содержание требования о созыве ВОСА

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров (далее - ВОСА) составляется в письменной форме и подписывается лицами (лицом), требующими созыва собрания акционеров (абз. второй п. 5 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Если требование о созыве ВОСА заявлено акционерами (акционером), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В нем могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров: очная либо заочная, когда последняя форма допустима (ст. 50, п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Вопросы, предлагаемые в требовании, должны относится к компетенции общего собрания акционеров и соответствовать требованиям Закона об АО и иным правовым актам РФ. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения ВОСА, созываемого по требованию лица, имеющего на это право (абз. второй п. 4 ст. 55 Закона об АО). Если часть предлагаемых к внесению в повестку дня вопросов будут не соответствовать требованиям законодательства, совет директоров не включит их в повестку, а если несоответствующими будут все вопросы - откажет в созыве собрания (п. 5 ст. 53, п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Если требование о созыве ВОСА содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО (п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Законодательство не содержит запрета на включение в требование иной информации, например, обоснования необходимости рассмотреть вопросы, предлагаемые к внесению в повестку дня, рекомендаций по информации (материалам), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению ВОСА.

Необходимость подтверждения акционером, зарегистрированным в реестре акционеров, принадлежности ему акций, указанных в требовании о проведении ВОСА, например путем приложения к требованию выписки из реестра акционеров, нормативно-правовыми актами не установлено (см. постановления Двадцать первого ААС от 25.05.2016 N 21АП-661/16, Тринадцатого ААС от 17.03.2016 N 13АП-29807/15, Шестнадцатого ААС от 17.04.2017 N 16АП-13/17). Акционерное общество вправе само получить такие сведения у регистратора (п. 5 ст. 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 3.119 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).

Однако во избежание конфликтных ситуаций представляется целесообразным прикладывать к требованию акционера о созыве ВОСА выписку из реестра акционеров, подтверждающую принадлежность ему необходимого количества акций АО. Также такая обязанность акционеров может быть установлена в уставе АО или внутренних документах АО.

Особенности направления требования установлены для следующих ситуаций:

ситуация	особенность
требование подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем (п. 2.8 Положения Банка России от 16.11.2018. N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров)	к требованию прилагается выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций АО на дату не ранее 7 рабочих дней до даты направления требования. К документу, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством РФ
требование направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера АО. Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется (п. 2.7, п. 2.9 Положения об общих собраниях акционеров)	сообщение должно содержать дату его направления клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций АО каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций. Количество принадлежащих акционеру акций указывается на дату направления номинальным держателем сообщения о волеизъявления акционера, если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера
требование подписано представителем акционера, действующим по доверенности (п. 2.6 Положения об общих собраниях акционеров)	к требованию прилагается доверенность (ее копия, засвидетельствованная в установленном порядке). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством РФ), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством РФ. Такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором РФ

Тема

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

См. также

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Рассмотрение советом директоров АО требования о созыве ВОСА

Компетенция общего собрания акционеров АО

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Выписка из реестра акционеров АО

Особенности внесения требований о проведении ВОСА, предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций

Формы документов

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (от ревизионной комиссии или аудитора общества)

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (от акционера)

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность