Энциклопедия решений. Проведение заседаний общих собраний участников ООО, акционеров АО или заочного голосования в период ликвидации обществ (май 2025)

Проведение заседаний общих собраний участников ООО, акционеров АО или заочного голосования в период ликвидации обществ

Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Аналогичные положения содержатся в п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), причем, в обеих нормах указано, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Вместе с тем, Конституционный Суд РФ в определении от 16.02.2006 N 51-О указал, что закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации. Переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (ст. 22 Закона об АО).

Очередные годовые заседания участников, акционеров проводятся для утверждения годовых результатов деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО, п. 3 ст. 47 Закона об АО). Поскольку вопрос об утверждении годовых результатов деятельности общества не связан с проведением ликвидационных мероприятий, то, представляется, что после принятия обществом решения о ликвидации очередные годовые собрания проводиться в нем не должны.

Решения общего собрания, необходимые для осуществления мероприятий по ликвидации общества, принимаются на внеочередных заседаниях общего собрания участников, акционеров или посредством заочного голосования (абз. второй п. 1 ст. 32 Закона об ООО, п. 2 ст. 47, ст. 55 Закона об АО). Так как к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами общества, следовательно, она и принимает решение о проведении заседания общего собрания участников, акционеров (заочного голосования).

Закон об ООО устанавливает, что внеочередное заседание общего собрания участников ООО или заочное голосование проводится по инициативе исполнительного органа общества, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников ООО, обладающих по общему правилу в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников ООО (п. 1 ст. 35). Согласно Закону об АО внеочередное заседание общего собрания акционеров АО или заочное голосование проводится по инициативе совета директоров АО, по требованию ревизионной комиссии АО, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55).

Полагаем, что поскольку иного законом не установлено, то назначение ликвидационной комиссии не приводит к прекращению права участников требовать проведения заседания общего собрания участников, акционеров или заочного голосования (см., также постановления Восьмого ААС от 24.01.2013 N 08АП-10711/12, ФАС Волго-Вятского округа от 14.11.2005 по делу N А29-10671/2004-2э). Рассматриваться такие требования должны ликвидационной комиссией в общеустановленном порядке (ст. 36 Закона об ООО, ст. 55 Закона об АО).

Считаем, что ликвидационная комиссия может отказать в проведении заседания общего собрания или заочного голосования по инициативе участника, акционера, если в повестку дня предлагается включить вопрос, не связанный с проведением ликвидационных мероприятий, как не относящийся к компетенции общего собрания и (или) не соответствующий требованиям законодательства (пп. 2 п. 3 ст. 35 Закона об ООО, пп. 3 п. 7 ст. 55 Закона об АО). При этом у участников, акционеров есть право требовать проведения заседания общего собрания или заочного голосования по вопросу об отмене решения общего собрания о ликвидации и иным вопросам, связанным с принятием решения по указанному вопросу (постановление Девятнадцатого ААС от 03.04.2014 N 19АП-6496/13).

Темы

Ликвидация ООО

Ликвидация АО

Общее собрание участников ООО

Общее собрание акционеров АО

См. также

Отмена решения о добровольной ликвидации юридического лица. Особенности внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с этим

Полномочия ликвидационной комиссии

Принятие решения о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования