Энциклопедия решений. Что делать с акциями, владелец которых неизвестен (май 2025)

Что делать с акциями, владелец которых неизвестен

За то время, какое в нашей стране существуют акционерные общества, на практике выявилась следующая проблема: некоторые акционеры перестают получать уведомления о проведении общих собраний акционеров, являться на такие собрания, получать дивиденды. Это может быть связано с тем, что акционеры-юридические лица перестали существовать (были ликвидированы либо реорганизованы), акционеры-граждане умерли, но лица, которые могли заявить о своих правах на такие акции (участники ликвидированных либо правопреемники реорганизованных организаций, наследники умерших граждан) о своих правах на акций не заявили.

Формально, акции умершего гражданина, если его наследники не вступили в наследство, могут быть признаны выморочным имуществом и обращены в собственность государства, однако на практике эта работа практически не ведется. Участники ликвидированного акционера также могут требовать передать акции им, но, как свидетельствует практика, далеко не все из них пользуются такой возможностью. Это приводит к тому, что фактически несуществующие акционеры продолжают числиться в реестре акционеров как владельцы акций в течение многих лет (иногда, речь идет о десяти, двадцати годах), что может привести к определенным трудностям в деятельности общества. Таких акционеров на практике стали именовать "мертвые души", "отсутствующие" акционеры.

На законодательном уровне время от времени эта проблема поднимается, но она пока так и не разрешена. В то же время ввиду необходимости решения ее на практики в судах начала складываться практика о том, что такие акции могут быть признаны бесхозной вещью, поскольку их владелец неизвестен или его место нахождение неизвестно, а акционерное общество может одновременно с заявлением о признании акций бесхозным имуществом потребовать передать их обществу. Суды допускали возможным удовлетворять такие требования, когда зарегистрированный в реестр владелец акций не существует, например, был ликвидирован либо умер, а права на акции в течение длительного времени никто не заявляет (п. 1 ст. 225 ГК РФ, постановления АС Поволжского округа от 07.12.2017 N Ф06-27085/17, Пятого ААС от 03.09.2021 N 05АП-4554/21, Седьмого ААС от 13.11.2020 N 07АП-8116/20, решения АС Республики Бурятия от 27.11.2019 по делу N А10-5136/2019, АС Кировской области от 18.02.2019 по делу N А28-16666/2018, АС Хабаровского края от 06.08.2018 по делу N А73-9857/2018, АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2017 по делу N А56-40241/2017, Московской области от 23.09.2019 по делу N А41-59119/2019).

Но также начала складываться и противоположная практика, когда за АО-эмитентом не признавалось право на акции, владелец которых не известен. Суды отказывали, в частности по следующим мотивам: истцом не представлено доказательств принятия надлежащих действий по розыску лиц, имеющих право на акции; что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности; что истцом осуществлялись правомочия владения и пользования спорным имуществом, необходимые для принятия решения о передаче ему в собственность имущества; законодательством предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акционерным обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту (определения ВС РФ от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087, от 26.07.2021. N 304-ЭС21-11230, постановления АС Московского округа от 14.11.2019 N Ф05-19385/19, от 22.03.2018 N Ф05-2696/18, от 17.01.2022 N Ф05-32462/21, АС Северо-Западного округа от 13.12.2021 N Ф07-16636/21, АС Восточно-Сибирского округа от 23.05.2022 N Ф02-1911/22). Со временем эта позиция стала подкрепляться аргументом о том, ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (см. определения Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 304-ЭС21-12283, от 26.07.2021 N 304-ЭС21-11230, от 05.04.2022 N 307-ЭС22-2645).

В итоге в определениях СКЭС Верховного Суда РФ от 31.01.2023 N 305-ЭС22-13675, от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 был предложен механизм решения рассматриваемой проблемы "мертвых душ" в реестре акционеров, который, по всей видимости, будет использоваться на практике до решения этой проблемы каким-то иным образом на законодательном уровне.

Судебная коллегия указала, что ликвидация (исключение из ЕГРЮЛ) юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4 1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

При наличии в уставе АО соответствующего положения (п. 2 ст. 72 Закона об АО) акционерное общество вправе на общем собрании акционеров или на заседании совета директоров, если ему предоставлено такое право, принять решение о приобретении акций ликвидированного (исключенного из ЕГРЮЛ) акционера с уведомлением участников прекратившего существование акционера о проведении общего собрания акционеров, на котором поставлен вопрос о выкупе акций. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке осуществления выкупа. Стоимость приобретения акций в таком случае определяться по правилам п. 3 ст. 75 Закона об АО: выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа. Также уведомление направляется по последнему адресу прекратившего существование акционера.

В соответствии с п. 4 ст. 76 Закона об АО совет директоров общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о выкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций прекратившего существование акционера, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе.

Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции (п.п. 3.2, 4-4.2 ст. 76 Закона об АО).

Регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления).

В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Также из положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, определения Верховного Суда РФ от 31.01.2023 N 305-ЭС22-13675 следует, что зачисление денежных средств за выкупленные акции на депозит нотариуса осуществляется, если с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица не прошло пять лет. Полагаем, что по истечении этого срока ввиду невозможности уже обратиться с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица АО не обязано осуществлять приобретение акций на возмездной основе, с зачислением денежных средств на депозит нотариуса, акции могут быть приобретены АО безвозмездно.

Акции, приобретенные обществом, должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абз. второй п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Возможность применения этого подхода в отношении акций, переход прав на которые не оформлен в реестре в течение длительного времени после смерти акционера, признана, в частности, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 N 13АП-1150/23.

Тема

Акции АО