Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 13АП-6764/14

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2014 г.

Дело N А56-20249/2011/ос

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от к/у должника: пред. Коноваловой Е.Ю. по доверенности от 15.07.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6764/2014) конкурсного управляющего ОАО "Остроговицы" Васильева А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2014 по делу N А56-20249/2011 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ОАО "Банк ВТБ"

о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.12.2013 г. по дополнительному вопросу об утверждении Положения о порядке и условиях продажи имущества должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Остроговицы",

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Банк ВТБ (ОАО) (далее - заявитель, Банк) с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Остроговицы" (далее - должник) от 10.12.2013 по дополнительному вопросу повестки дня об утверждении предложения о продаже имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2014 заявление удовлетворено.

Не согласившись с выводами суда, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий ОАО "Остроговицы" Васильев А.И., который, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал на следующее:

- Банк ВТБ (ОАО) должен был обратиться в суд с заявлением о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника, а не по признанию недействительным дополнительного решения на собрании кредиторов;

- собрание кредиторов было проведено правомерно, кворум имелся, рассматривались вопросы, входившие в его компетенцию, в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется;

- заявитель не доказал нарушение своих прав и законных интересов проведенным 10.12.2013 собранием кредиторов ОАО "Остроговицы".

В отзыве на апелляционную жалобу Банк ВТБ (ОАО) просил отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства заявитель явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Банка, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ОАО "Остроговицы" Васильева А.И. доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда проверенны в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 в отношении ОАО "Остроговицы", ОГРН 1037804041175, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Публикация сведений о введении в отношении ОАО "Остроговицы" процедуры наблюдения размещена в печатном издании "Коммерсантъ" от 20.08.2011 N 154.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 в отношении ОАО "Остроговицы" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Васильев А.И.

Сообщение о введении процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Комерсантъ" 27.10.2012 N 203.

Решением от 17.07.2013 процедура внешнего управления прекращена, ОАО "Остроговицы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Васильев А.И.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Остроговицы" является сельскохозяйственной организацией, при этом в состав имущества должника входит имущество, находящееся в залоге у ОАО "Банк ВТБ", ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Русскобанк", ОАО "Банк "Открытие".

10.12.2013 состоялось собрание кредиторов ОАО "Остроговицы". Повестка дня собрания кредиторов ОАО "Остроговицы" состояла из двух вопросов: рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства; рассмотрение вопроса и продлении срока конкурсного производства.

В ходе проведения собрания кредиторов ОАО "Остроговицы" в повестку дня был включен дополнительный вопрос об утверждении предложения о порядке и условиях продажи имущества должника.

В результате на собрании по указанному вопросу было принято решение об утверждении предложения о порядке и условиях продажи имущества должника.

Ссылаясь на то, что решение, принятое на собрании кредиторов по дополнительному вопросу, нарушает права и законные интересы залогового кредитора, поскольку ОАО "Осторговицы" является сельскохозяйственным предприятием, следовательно, собрание кредиторов должника было не вправе определять порядок и условия продажи имущества должника, которые должны были быть согласованы с залоговыми кредиторами, Банк ВТБ (ОАО) обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных этим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) разъяснено, что если предмет залога входит в состав предприятия должника, предприятие может быть продано как единый объект. При проведении оценки предприятия должно быть отдельно оценено заложенное имущество. Залоговый кредитор имеет право преимущественного удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия. Размер этой части в общей сумме, вырученной от продажи предприятия, должен определяться исходя из соотношения начальной продажной цены предмета залога, установленной судом, и начальной продажной цены предприятия.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 58, право определять порядок и условия продажи заложенного имущества является специальным правом залогодержателей. Собрание (комитет) кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

При наличии разногласий их разрешение возможно путем обращения как залогового кредитора, так и конкурсного управляющего в порядке, установленном пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве, в арбитражный суд, который вправе исходя из конкретных обстоятельств признать такой порядок реализации предмета залога целесообразным либо нет.

В рассматриваемом случае, приняв оспариваемое решение по вопросу определения порядка и условия продажи предприятия должника (имущественного комплекса), в состав которого входит заложенное имущество, в отсутствие согласования с залоговыми кредиторами, собрание кредиторов нарушило права и законные интересы залогодержателей.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом приведенных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения по вопросу об утверждении предложения о порядке и условиях продажи имущества должника, принятого 10.12.2013 собранием кредиторов ОАО "Осторговицы".

Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные и противоречащие разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений в применении норм материального и процессуального права не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2014 по делу N А56-20249/2011/ос оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина