Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 08АП-2145/14

город Омск

29 апреля 2014 г.

Дело N А70-6172/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.

судей Зориной О.В., Литвинцевой Л.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Фрис Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2145/2014) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮрСервис" Сигова Георгия Владимировича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2014 по делу N А70-6172/2013 (судья Скифский Ф.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮрСервис" (ОГРН 1087232017058, ИНН 7202184530),

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" - Голубцов И.Н. по доверенности от 28.06.2011,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮрСервис" Сигова Георгия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эверест" - не явились, извещены

установил:

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.09.2013 по делу N А70-6172/20213 общество с ограниченной ответственностью "ЮрСервис" (далее - ООО "ЮрСервис") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Сигов Г.В.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.12.2013 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЮрСервис" как требования обеспеченные залогом имущества должника требования закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк", кредитор) по договору N С20828 от 01.07.2011 в сумме 39 120 410 руб. 49 коп., в том числе: 35 996 790 руб. - сумма задолженности, 3 132 620 руб. 49 коп. - сумма процентов за пользование кредитом; по договору N С25568 от 17.09.2013 в сумме 13 642 371 руб. 43 коп., в том числе: 12 589 376 руб. 82 коп. - сумма задолженности, 1 052 994 руб. 61 коп. - сумма процентов за пользование кредитом.

30 декабря 2013 года в арбитражный су поступило заявление ЗАО "Сургутнефтегазбанк" о процессуальном правопреемстве, о замене его на общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - ООО "Эверест") в части требований в размере 2 000 000 руб., вытекающих из обязательств к ООО "ЮрСервис" по кредитному договору N С20828 от 01.07.2011, как не обеспеченных залогом.

Определением арбитражного суда от 10.02.2014 заявленные требования удовлетворены, произведена замена конкурсного кредитора ЗАО "Сургутнефтегазбанк" в реестре требований кредиторов ООО "ЮрСервис" процессуальным правопреемником - ООО "Эверест" в части требований ЗАО "Сургутнефтегазбанк" к ООО "ЮрСервис" по кредитному договору N С20828 от 01.07.11г. в размере 2 000 000 руб. ссудной задолженности (основного долга), без указания на обеспечение данных требований залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий Сигов Г.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своей жалобы конкурсный управляющий указывает, что ЗАО "Сургутнефтегазбанк" не представило доказательств фактического перехода прав требований, не приложены к заявлению акт приёма-передачи документов, подтверждающий наличие требований, доказательства, подтверждающие оплату уступленных прав. Суд не проверил правоспособность у нового кредитора, в деле отсутствуют доказательства о государственной регистрации ООО "Эверест".

От ООО "Эверест" поступили возражения на жалобу, в которых оно просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

К возражениям ООО "Эверест" приложены заверенные копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 07.06.2012, свидетельства о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту её нахождения от 07.06.2012, оригинал выписки из ЕГРЮЛ от 08.04.2014 в отношении ООО "Эверест".

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

От "Сургутнефтегазбанк" отзыва на жалобу не поступило.

Представители конкурсного управляющего Сигова Г.В., ООО "Эверест", извещённых о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель ЗАО "Сургутнефтегазбанк" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителя ЗАО "Сургутнефтегазбанк", изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие лица из того правоотношения, в котором оно является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьёй 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объём прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Настоящие требования ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (цедент) основывает на заключённом 27.12.2013 с ООО "Эверест" (цессионарий) договоре уступки прав требования по кредитному договору (далее - договор цессии) (т. 23 л.д. 3), по которому цессионарий принял от цедента часть права требования ссудной задолженности (основного долга) к ООО "ЮрСервис" в размере 2 000 000 руб., возникшего на основании кредитного договора N С20828 от 01.07.2011, что подтверждается определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.12.2013 по настоящему делу. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Содержание договора цессии соответствует правилам главы 24 ГК РФ.

Договор цессии суд апелляционной инстанции считает действительным ввиду недоказанности обратного.

Поскольку договор цессии является действительным, то данный договор подтверждает выбытие кредитора ЗАО "Сургутнефтегазбанк" из материального правоотношения, установленного определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.12.2013 в части требования в размере 2 000 000 руб. в составе требований, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Вместо ЗАО "Сургутнефтегазбанк" теперь взыскателем (новым кредитором) в части требований в размере 2 000 000 руб., вытекающих из кредитного договора N С20828 от 01.07.2011, без обеспечения залогом, выступает ООО "Эверест".

Поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ЗАО "Сургутнефтегазбанк" о процессуальном правопреемстве.

Доводы жалобы конкурсного управляющего о том, что ЗАО "Сургутнефтегазбанк" не представлено доказательств оплаты уступленного права требования, суд апелляционной инстанции не принимает.

Обстоятельства, связанные с оплатой уступленного права требования, не имеют правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Вопрос оплаты уступленного права требования касается исключительно цедента и цессионария.

В случае неисполнения цессионарием обязательства по оплате уступленного права требования цедент вправе потребовать от цессионария надлежащего исполнения обязательств в установленном законом порядке.

Должник, которого представляет конкурсный управляющий Сигов Г.В., в силу статьи 386 ГК РФ вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Право требования, которое было уступлено ООО "Эверест" первоначальным кредитором ЗАО "Сургутнефтегазбанк", признано судом обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

Уступленное право требования не относится к числу прав, которые в силу статьи 383 ГК РФ, не могут быть уступлены другим лицам, - это права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности требования об алиментах и о возмещении вреда, причинённого жизни или здоровью.

Ввиду включения в реестр уступленного требования первоначального кредитора у должника имеется в любом случае обязательство погасить это требование вне зависимости от того, кому именно принадлежит это требование (в данном случае ООО "Эверест").

Доводы жалобы о том, что суд не проверил правоспособности нового кредитора, в деле отсутствуют доказательства о государственной регистрации ООО "Эверест", суд апелляционной инстанции также не принимает, поскольку в деле имеется копия листа записи ЕГРЮЛ от 03.07.2013 (т. 2 3л.д. 8-9), который указывает о наличии государственной регистрации ООО "Эверест" как юридического лица.

Кроме этого, ООО "Эверест" в апелляционный суд представил заверенные копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 07.06.2012, свидетельства о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту её нахождения от 07.06.2012, оригинал выписки из ЕГРЮЛ от 08.04.2014 в отношении ООО "Эверест", которые подтверждают государственную регистрацию ООО "Эверест" как юридического лица 07.06.2012, то есть до совершения сделки цессии.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2014 по делу N А70-6172/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина Л.Р. Литвинцева