Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 11АП-7377/14

г. Самара

09 июня 2014 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от ООО "Деметра" - представитель Махиянова Е.А. по доверенности от 30.05.2014 г.;

от ОАО "Россельхобанк" - представитель Савинова С.С. по доверенности N 61 от 15.11.2011 г.;

от ФНС России - представитель Сладкова Н.В. по доверенности от 15.04.2014 г.;

от арбитражного управляющего Коробкова Д.В. - представитель Волчанская С.И. по доверенности от 02.10.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу ООО "Деметра" на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Д.В. об оспаривании сделок должника (вх.N45324 от 23.04.2013 г.) по делу А55-32096/2011 (судья Мальцев Н.А.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролюкс" (ОГРН 1096315002959, ИНН 6315625279),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее по тексту - должник, ООО "Агролюкс") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2011 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2012 г. в отношении ООО "Агролюкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дульнев Е.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 г. ООО "Агролюкс", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дульнев Е.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 г. Дульнев Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агролюкс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 г. Коробков Д.В. утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий Коробков Д. В. с заявлением об оспаривании сделки должника, просит признать недействительным договор N 101300/0025-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.08.2010, заключенный между ООО "Агролюкс" и ОАО "Россельхозбанк".

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий Коробков Д. В. с заявлением об оспаривании сделки должника, просит признать недействительным договор N 101300/0025-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.07.2010, заключенный между ООО "Агролюкс" и ОАО "Россельхозбанк".

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2013 г., оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, заявленные требований удовлетворены, сделки признаны недействительными.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 декабря 2013 г. вышеуказанные судебные акты отменены, дела направлены на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров N 101300/0025-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.08.2010, N 101300/0025-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.07.2010 заключенных между ООО "Агролюкс" и ОАО "Россельхозбанк" объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 г. в удовлетворении требований конкурсного управляющего оп признании недействительными договоров об ипотеке (залоге недвижимости) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Деметра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2014 года апелляционная жалоба ООО "Деметра" принята к производству, судебное заседание назначено на 02 июня 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Деметра" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего Коробкова Д.В. с апелляционной жалобой согласен по основаниям, изложенным в отзыве, и просит ее удовлетворить.

Представитель ФНС России разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Д.В. об оспаривании сделок должника (вх.N 45324 от 23.04.2013 г.) по делу А55-32096/2011, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 16.07.2010 г. между ООО "Сладкий ключ" (Заемщик) и ОАО "Российский Сельскохозяйственным банк" (Кредитор) был заключен Договор N 101300/0025 об открытии кредитной линии, согласно которому Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 206 780 000 (Двести шесть миллионов семьсот восемьдесят тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения указанного договора об открытии кредитной линии 04.08.2010 г. между ООО "Агролюкс" (Залогодатель) и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) был заключен договор N 101300/0025-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости), в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог недвижимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Договору N 101300/0025 об открытии кредитной линии, заключенному между Залогодержателем и ООО "Сладкий ключ".

В обеспечение исполнения указанного договора об открытии кредитной линии 30.07.2010 г. между ООО "Агролюкс" (Залогодатель) и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) был также заключен договор N 101300/0025-7 об ипотеке (залоге недвижимости), в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог недвижимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Договору N 101300/0025 об открытии кредитной линии, заключенному между Залогодержателем и ООО "Сладкий ключ".

Конкурсный управляющий должника, считая, что вышеуказанные сделки по заключению договоров залога в обеспечение исполнения обязательства третьего лица, являются недействительными в силу их ничтожности, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании их недействительными.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что 22.05.2009 г. решением единственного акционера ОАО "Кошкинский элеватор" недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, было передано в Уставный капитал ООО "Агролюкс". Впоследствии право собственности ООО "Агролюкс" было зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области в период с 04.07.2009 г. по 06.07.2009 г.

17.02.2012 г. Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-13862/2009 признано недействительным решение ЗАО "Инвестиция плюс" - единственного акционера ОАО "Кошкинский элеватор" от 22.05.2009 г. о передаче в уставный капитал ООО "Агролюкс" дополнительного взноса в виде 33 объектов недвижимого имущества, а также применить последствия недействительности сделки и возвратить ОАО "Кошкинский элеватор" имущество, переданное ООО "Агролюкс" по недействительной сделке. На основании данного определения от 17.02.2012 г., а также постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 г. недвижимое имущество в количестве 33 объектов было возвращено ОАО "Кошкинский элеватор" по акту приема-передачи от 04.09.2012 г., в связи с чем право собственности ООО "Агролюкс" на указанное имущество прекратилось.

Судом первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, пришел к обоснованному выводу, что ОАО "Россельхозбанк", заключая оспариваемые сделки, не знал и не мог знать о неправомерности приобретения ООО "Агролюкс" предмета залога.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что ОАО "Россельхозбанк" принимая в залог недвижимое имущество по оспариваемым договорам не знал и не мог знать о неправомерном его приобретении ООО "Агролюкс", так как на дату заключения оспариваемых договоров банку представлены документы, подтверждающие регистрацию права собственности на передаваемое в залог имущество за ООО "Агролюкс", что следует из пунктов 3.1. оспариваемых договоров (л.д. 9 т. 3, л.д. 8 т. 1).

Доводы апелляционной жалобы о том, что обжалуемым определением затрагиваются права и законные интересы ООО "Деметра", лица, не привлеченного к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица, отклоняются судебной коллегией, так как, ООО "Деметра" не являлось стороной по оспариваемым договорам ипотеки.

Также судебная коллегия отмечает, что право собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров ипотеки, зарегистрировано за ООО "Деметра" 18 апреля 2014 г., то есть после оглашения резолютивной части и изготовления обжалуемого судебного акта в полном объеме.

Несмотря на то, что на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А55-13862/2009 недвижимое имущество (предмет залога) в количестве 33 объектов было возвращено ОАО "Кошкинский элеватор" по акту приема-передачи от 04.09.2012 г., положения пункта 1 статьи 353 ГК РФ, предусматривают сохранение права залога, то есть банк, как залогодержатель, сохраняет право залога на заложенное имущество

В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции обоснованно указал на то, что рассматриваемые заявления конкурсного управляющего не направлены на защиту интересов должника, имущественных прав его кредиторов, так как объекты залога уже не находятся у должника и он к ним никакого отношения не имеет. В то время, как целью оспаривания сделок должника является восстановление нарушенных прав должника и защита имущественных интересов его кредиторов. В рассматриваемой ситуации допустимо применение положений ст. 61.7 Закона о банкротстве, предусматривающей отказ в признании сделок недействительными, если избранный заявителем способ защиты не достигает конечной цели - восстановление нарушенных прав должника и защита прав его кредиторов.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Д.В. об оспаривании сделок должника (вх.N 45324 от 23.04.2013 г.) по делу А55-32096/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2014 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Д.В. об оспаривании сделок должника (вх.N 45324 от 23.04.2013 г.) по делу А55-32096/2011, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева