Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 г. N 11АП-6214/14

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании затрат, о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки в связи с процедурой банкротства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

22 мая 2014 г.

Дело N А72-11723/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ОАО АКБ "Российский Капитал" - представитель Морозова Е.Д. по доверенности от 06.12.2013,

от Юртаева В.С. - представитель Ломакин О.В. по доверенности от 16.10.2013,

от конкурсного управляющего ООО "СПП "Прасковьинское" Козлова В.П. - представитель Сафонов Н.Ю. по доверенности от 16.08.2013,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СПП "Прасковьинское" Козлова В.П.,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2014 года об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А72-11723/2012 (судья Рипка А.С.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПП "Прасковьинское", Ульяновская область, Николаевский район, п. Крутец, (ИНН 7311007481, ОГРН 1097311000050),

УСТАНОВИЛ:

23.11.2012 г. Сельскохозяйственный производственный кооператив "Прасковьинский" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" несостоятельным (банкротом); введении в отношении должника процедуры наблюдения; включении СПК "Прасковьинский" в реестр требований кредиторов должника с суммой 30 672 777 руб. 00 коп.; утверждении временного управляющего Козлова Андрея Валерьевича, члена Некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", 129085, г.Москва, проспект Мира, д.101-В; определении размера вознаграждения временному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц за счет имущества должника; взыскании судебных расходов на оплату госпошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.

Определением от 08.02.2013 г. в отношении ООО "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Козлов Андрей Валерьевич, член некоммерческого партнёрства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 22.02.2013 г. в газете "Коммерсантъ" N 33.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" утвержден Козлов Валерий Павлович, член некоммерческого партнёрства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 24.08.2013 г. в газете "Коммерсантъ" N 152.

27.08.2013 г. от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными сделок перехода прав собственности ООО "СПП "Прасковьинское" к Юртаеву Владимиру Сергеевичу на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу Ульяновская область, Николаевский р-н, село Тепловка, ул. Центральная, дом 3:

- земельный участок площадью 47751 кв.м., кадастровый номер 73:09:011701:187,

- нежилое здание площадью 1320.17 кв.м., инв. N 25709, литер А, А1, кадастровый номер: 73:09:011701:722,

- нежилое здание площадью 41.44 кв.м., инв. N 25709, литер Ж, кадастровый номер: 73:09:011701:187:0257090006,

- нежилое здание площадью 1189.14 кв.м., инв. N 25709, литер Б, кадастровый номер: 73:09:011701:723,

- нежилое здание площадью 1187.64 кв.м., инв. N 25709, литер В, кадастровый номер: 73:09:011701:724,

- нежилое здание площадью 1000.27 кв.м., инв. N 25709, литер Д, кадастровый номер: 73:09:011701:725,

- нежилое здание площадью 391.53 кв.м., инв. N 25709, литер Е-Е2, кадастровый номер: 73:09:011701:187:0257090005;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО "СПП "Прасковьинское" (ИНН 7311000694, ОГРН 1027300828301) объектов недвижимости, расположенных по адресу Ульяновская область, Николаевский р-н, село Тепловка, ул. Центральная, дом 3:

- земельного участка площадью 47751 кв.м., кадастровый номер 73:09:011701:187,

- нежилого здания площадью 1320.17 кв.м., инв N 25709, литер А, А1, кадастровый номер: 73:09:011701:722,

- нежилого здания площадью 41.44 кв.м., инв. N 25709, литер Ж, кадастровый номер: 73:09:011701:187:0257090006,

- нежилого здания площадью 1189.14 кв.м., инв. N 25709, литер Б, кадастровый номер: 73:09:011701:723,

- нежилого здания площадью 1187.64 кв.м., инв. N 25709, литер В, кадастровый номер: 73:09:011701:724,

- нежилого здания площадью 1000.27 кв.м., инв. N 25709, литер Д, кадастровый номер: 73:09:011701:725,

- нежилого здания площадью 391.53 кв.м., инв. N 25709, литер Е-Е2, кадастровый номер: 73:09:011701:187:0257090005.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.09.2013 г. назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованного лица привлечена Юртаева Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2013 г. к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2013 г. к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованного лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (433830, Ульяновская область, Николаевский район, п. Крутец, ул. Центральная, 23).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2014 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" Козлова Валерия Павловича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СПП "Прасковьинское" Козлов В.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СПП "Прасковьинское" Козлова В.П. доводы с апелляционной жалобой, с учетом дополнения, поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Юртаева В.С. с апелляционной жалобой, с учетом дополнения к ней, не согласен и просит оставить ее без удовлетворения.

Представитель ОАО АКБ "Российский Капитал" с апелляционной жалобой, с учетом дополнения к ней, согласен и просит ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2014 года по делу N А72-11723/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок перехода прав собственности ООО "СПП "Прасковьинское" к Юртаеву В.С. на недвижимое имущество и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО "СПП "Прасковьинское" объектов недвижимости, мотивировав свое заявлением отсутствием равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной по сделке, наличием заинтересованности при совершении сделки.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из дела усматривается, что 06.08.2012 собранием учредителей ООО "СПП "Прасковьинское" принято решение о продаже недвижимого имущества завода растительного масла с. Тепловка по цене 3 200 000 руб. при условии принятия долга ООО "СПП "Прасковьинское" перед ООО "Надежда" в сумме 3 200 000 руб. по соглашению о переводе долга.

Данное решение не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано.

07.08.2012 между ООО "СПП "Прасковьинское" и Юртаевым В.С заключено соглашение о переводе долга.

В обосновании исполнения вышеуказанных обязательств в материалы дела представлены приходные кассовые ордера и квитанции к приходным кассовым ордерам подтверждающие перечисление Юртаевым В.С. денежных средств ООО "Надежда", а также отзыв ООО "Надежда".

Юртаев В.С. также представил доказательства своей платежеспособности в спорный период.

Указанные документы в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнуты и недействительными не признаны.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника конкурсный управляющий указывает на наличие кредиторской задолженности ООО "СПП "Прасковьинское" перед СПК "Прасковьинский" в размере 30 672 777 руб., взысканной вступившими в законную силу актами по делам А72-1640/2012 и N А72-5896/2011.

Между тем, суд первой инстанции, установив, что согласно финансовому анализу составленному временным управляющим, по состоянию на дату 01.07.2012, должник имел основные средства с/х технику и 44 единицы автомобилей, тогда как доказательства того, что на дату совершения сделки стоимость имущества должника была меньше денежных обязательств, с учетом того, что документов, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов, не представлено правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2014 года об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А72-11723/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова