Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. N 13АП-10424/14

г. Санкт-Петербург

26 мая 2014 г.

Дело N А56-24567/2012/з

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от Кехмана В.А. Ким А.Ю.,представитель по доверенности от 10.11.2012, паспорт,

от ЗАО "Карго Джей Эф Си": Мещеряков А.В., представитель по доверенности от 08.05.2013, паспорт,

от ЗАО "Райффайзенбанк": Пшеничников С.В., представитель по доверенности от 25.12.2013, паспорт,

от Райффайзен Банк Интернэшнл АГ: Ивелева Т.В., представитель по доверенности от 16.05.2014, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10424/2014) Кехмана Владимира Абрамовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2014 по делу N А56-24567/2012/з.15 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по ходатайству Кехмана Владимира Абрамовича

о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

в рамках обособленного спора по требованию ЗАО "Райффайзенбанк"

о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си"

третьи лица: ЗАО "Группа Джей Эф Си", ЗАО "Бонанза Интернэшнл", ЗАО "Титан"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2012 в отношении ЗАО "Карго Джей Эф Си" (ОГРН: 1037835072681, адрес местонахождения: 192241, г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, 60, Д) (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ЗАО "Райффайзенбанк" (далее - Банк) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 06.09.2012 требование Банка (с учетом уточнений) в размере 478 251 530,25 руб., в том числе 470 704 500 руб. - основной долг и 7 547 030,25 руб. - проценты за пользование кредитом выделены в отдельное производство по номером А56-24567/2012/з.15.

В ходе судебного разбирательства по рассмотрению обоснованности указанного требования Кехман Владимир Абрамович обратился с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 24.03.2014 в удовлетворении ходатайства Кехмана В.А. отказано. Суд первой инстанции указал, что привлечение третьих лиц к участию в деле, в соответствии с разъяснениями пункта 49 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", является правом, а не обязанностью суд, а поскольку Кехман В.А. не является прямым участником правоотношений между Банком и ЗАО "Карго Джей Эф Си", сделка, рассматриваемая в настоящем обособленном споре, не влияет непосредственно на права и обязанности Кехмана В.А., как поручителя.

В апелляционной жалобе Кехман В.А. просит указанное определение отменить, привлечь его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на то, что требование кредитора предъявлено к должнику как гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011. В соответствии со статьей 1.1 Соглашения Кехман В.А. выступил личным гарантом по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Соглашению. Таким образом, судебный акт по требованию кредитора к должнику может оказать влияние на права и обязанности Кехмана В.А., который, не являясь конкурсным кредитором должника, не имеет иной возможности реализации своих прав.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Райффайзенбанк" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, выражая свое согласие с вынесенным судебным актом и указывая на то, что пунктом 1.1 Соглашения предусмотрено обеспечение обязательства основного должника Первоначальными гарантами, Дополнительными гарантами и Личным поручительством, в том числе и Кехмана В.А., который не доказал наличие своей правовой связи с участниками спора; лица, ранее привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц - ЗАО "Титан", ЗАО "Бонанза Интернэшнл", в отличие от Кехмана В.А., являются сторонами Соглашения; судебный акт, принятый по настоящему спору, в связи с неучастием в нем Кехмана В.А., не будет иметь для него преюдициального значения. Кроме того, в связи с рассмотрением настоящего спора по существу, вступление Кехмана В.А. в дело объективно невозможно, а доводы, изложенные в настоящей жалобе, приведены также в жалобе на определение от 26.03.2014 о включении требования Банка в реестр требований кредиторов, который будет оценен апелляционным судом и с точки зрения наличия безусловных оснований к отмене.

В судебном заседании представитель Кехмана В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы и представил для приобщения к материалам дела Соглашение о представлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011. Представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы Кехмана В.А. Присутствующие в судебном заседании кредиторы возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 49 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), должник по основному обязательству.

Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заемщик) является основным должником по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, заключенному между ЗАО "Группа Джей Эф Си" и Амстердам Трейд Банк Н.В., АО "Банк Сосьете Женераль Восток", "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ", ЗАО "Райффайзен Банк", Сбербанк России, ЗАО "Юникредит Банк" в качестве уполномоченных ведущих организаторов и "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" в качестве агента и агента по обеспечению.

Требование ЗАО "Райффайзенбанк" предъявлено к ЗАО "Карго Джей Эф Си" как к гаранту (поручителю) по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

Кехман В.А. является личным гарантом по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011. В обоснование ходатайства о привлечении к участию в деле Кехман В.А. указал, что определение, которое будет вынесено судом по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, повлияет на его права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии со статьей 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

Учитывая, что в настоящем деле Банк предъявил требование к ЗАО "Карго Джей Эф Си", как одному из поручителей, а суд при этом не разрешил вопрос о правах и обязанностях иных поручителей, в том числе, и личного поручителя Кехмана В.А., которые вправе самостоятельно выдвигать против требования кредитора возражения, то основания для привлечения данного лица к участию в деле отсутствовали.

В этой связи, с учетом того, что Кехман В.А. является личным гарантом по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си", в отличие от должника, являющегося первоначальным гарантом и несущего с основным должником и иными поручителями солидарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО "Группа Джей Эф Си" в объеме имеющегося долга, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Кехмана В.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку Кехман В.А. не является прямым участником правоотношений между Банком и должником, следовательно, рассматриваемый спор непосредственно не влияет на права и обязанности Кехмана В.А., как поручителя, в связи с чем, суд первой инстанции не был, безусловно, обязан привлекать его к участию в деле.

Кроме того, апелляционный суд считает, что из содержания пункта 49 постановления Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" императивно не вытекает обязанность суда по привлечению к участию в деле о банкротстве основного должника всех его поручителей, суд лишь вправе решить вопрос об их привлечении при условия наличия обоснованного и мотивированного ходатайства заинтересованного лица, в том числе, содержащего определенные основания для оспаривания по существу требования кредитора. Установление в пункте 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ объема ответственности поручителей по обязательствам основного должника также не дает безусловных процессуальных оснований для привлечения всех поручителей к рассмотрению вопроса об обоснованности требования кредитора к основному должнику в деле о банкротстве. В свою очередь, поручители, в случае предъявления к ним соответствующих требований со стороны кредитора, вправе заявлять свои возражения (при их наличии), независимо от установления данного требования к основному должнику в деле о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках настоящего дела Банк устанавливает требование к ЗАО "Карго Джей Эф Си", как поручителю, а не как к основному должнику. Рассмотрение требования Банка к должнику в рамках данного обособленного спора не имеет преюдициального характера по отношению к иным лицам, включая и подателя жалобы. Апелляционный суд считает, что то обстоятельство, что на ранней стадии рассмотрения требования Банка к участию в данном деле были привлечены в качестве третьего лица иные поручители - ЗАО "Титан" и ЗАО "Бонанза Интернэшнл", само по себе не нарушает и не затрагивает права и интересы Кехмана В.А. и не наделяет арбитражный суд безусловной обязанностью по привлечению иных поручителей к участию в настоящем деле.

Кроме того, апелляционным судом признан обоснованным довод ЗАО "Райффайзенбанк" о том, что, в связи с рассмотрением настоящего требования по существу, вступление Кехмана В.А. в дело в качестве третьего лица объективно невозможно.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2014 по делу N А56-24567/2012/з.15 об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставить без изменения, апелляционную жалобу Кехмана Владимира Абрамовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен