Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2014 г. N 09АП-27180/14

Москва

04 августа 2014 г.

Дело N А40-88797/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и Н.О. Окуловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Райффайзенбанк", временного управляющего ОАО "РОДЭКС ГРУП" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2014 по делу N А40-88797/2013, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РОДЭКС ГРУП" о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС" в размере 7 986 208, 26 рублей

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Райффайзенбанк" - Яковлев А.В. по дов. N 3156 от 25.12.2013

от ОАО "РОДЭКС ГРУП" - Татаренко И.Е. по дов. от 14.10.2013,

от временного управляющего ОАО "РОДЭКС ГРУП" - Неруш Ю.В. по дов. от 18.03.2014

от ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС" - Калинкин Д.А. по дов. от 05.02.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 в отношении должника ОАО "РОДЭКС ГРУП" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Смирнов Святослав Валерьевич.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 6 от 18.01.2014.

В Арбитражный суд города Москвы поступило 13.02.2014 заявление ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "РОДЭКС ГРУП".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2014 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ЗАО "Райффайзенбанк" и временный управляющего ОАО "РОДЭКС ГРУП" Смирнов С.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить как принятое с нарушением норм права. В апелляционных жалобах заявители указывают на наличие признаков ничтожности сделок по передаче векселей, которые не получили должной оценки суда. Приводят доводы о злоупотреблении правом афилированными лицами, входящими в группу компаний.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб доводы своих апелляционных жалоб поддержал по мотивам, изложенным в них.

Представитель ОАО "РОДЭКС ГРУП" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы в том числе по мотивам, изложенным и приобщенном к материалам дела в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав заявителя жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Из материалов дела следует, что требования основаны на вексельных обязательствах должника. На дату введения процедуры наблюдения в отношении ОАО "РОДЭКС ГРУП" у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС", которые возникли на основании выданных простых векселей:

- серии Ц-237 N 2-Д121, составленного 25 июля 2013 г. на сумму 103 567, 00 руб. (сто три тысячи пятьсот шестьдесят семь рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 24 апреля 2015 г.;

- серии Ц-Д N 5, составленного 18 апреля 2013 г. на сумму 1 400 000, 00 руб. (один миллион четыреста тысяч), срок платежа по предъявлении, но не ранее 13 марта 2015 г.; (Выдан по соглашению о новации долга 221 от 18 апреля 2013 г.)

- серии Ц-Д N 6, составленного 18 апреля 2013 г. на сумму 142 641, 26 руб. (сто сорок две тысячи шестьсот сорок один рубль 26 копеек), срок платежа по предъявлении, но не ранее 13 марта 2015 г.; (Выдан по соглашению о новации долга 221 от 18 апреля 2013 г.)

- серии Ц-Д N 4, составленного 18 апреля 2013 г. на сумму 400 000, 00 руб. (четыреста тысяч рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 13 марта 2015 г.; (Выдан по соглашению о новации долга 221 от 18 апреля 2013 г.)

- серии МВ 225 N 2, составленного 18 марта 2013 г. на сумму 1 500 000, 00 руб. (один миллион пятьсот тысяч рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 01 ноября 2014 г.;

- серии МВ 204 N 8, составленного 15 января 2013 г. на сумму 400 000, 00 руб. (четыреста тысяч рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 20 июля 2014 г.;

- серии МВ 204 N 1, составленного 15 января 2013 г. на сумму 40 000, 00 руб. (сорок тысяч рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 20 июля 2014 г.;

- серии МВ 204 N 11, составленного 15 января 2013 г. на сумму 2 000 000, 00 руб. (два миллиона рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 20 июля 2014 г.;

- серии МВ 204 N 10, составленного 15 января 2013 г. на сумму 2 000 000, 00 руб. (два миллиона рублей), срок платежа по предъявлении, но не ранее 20 июля 2014 г.

Общая сумма вексельных обязательств с наступившим сроком выплаты на момент введения процедуры наблюдения составил 7 986 208, 26 рублей.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из соответствия предъявленных векселей требованиям, предъявляемым к форме и содержанию статьями 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) и ООО "РЕАЛ ЭКСПЕРТС" является законным векселедержателем, а также из отсутствия доказательств оплаты векселей с наступившем сроком оплаты.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

По наличию обязательных реквизитов вексель, предъявленный кредитором, соответствует требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений, в силу статьи 76 Положения о переводном и простом векселе не имеет силы простого векселя.

Спорный вексель соответствует по форме и содержанию статьям 1, 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

В соответствии со статьей 34 указанного Положения вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня составления.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В абзаце 4 пункта 9 указанного постановления указано, что если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа.

В абзаце 7 пункта 9 вышеуказанного Постановления определено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорных векселей, недобросовестности заявителя при предъявлении данного векселя, а также исполнения должником вексельного обязательства.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Из изложенного следует, что в вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если будет установлено, в частности, отсутствие основания вексельного обязательства. Следовательно, для разрешения категории споров о включении вексельных обязательств в реестр требований кредиторов заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя.

Судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность обязательств, в счет которых выдавались спорные векселя, в частности договор купли-продажи земельного участка N Д-121 от 29.07.2013, передаточный акт от 10.08.2013, акт приема-передачи векселей от 29.07.2013, Договор N Д-121/ПР от 29.07.2013, акт приема-передачи векселей от 29.07.2013, договор уступки прав (цессии) от 12.03.2013, акт приема-передачи векселей в оплату от 12.03.2013, соглашение о зачете однородных встречных требований от 12.03.2013, соглашение о новации N 220 от 24.04.2013, соглашение о новации N 237 от 25.07.2013, соглашение о новации N 221 от 18.04.2013, договор купли-продажи векселей от 28.05.2009 N 89/01-09, соглашение о новации векселя от 10.01.2012, соглашение о новации векселей N 204 от 15.01.2013, соглашение о новации векселей N 225 от 18.03.2013.

С учетом наличия доказательств, подтверждающих реальность возникновения обязательств в оплату которых должником выдавались вексельные обязательства, а также соответствие формы и содержания предъявленных векселей требованиям законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требования ООО "Реал Экспертс" и законности вынесенного судом первой инстанции определения.

Доводы апелляционной жалобы носят предположительный характер о злоупотреблении кредитором и должником гражданскими правами и подлежат отклонению как бездоказательные.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2014 по делу N А40-88797/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Райффайзенбанк", временного управляющего ОАО "РОДЭКС ГРУП" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин Н.О. Окулова