Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 09АП-32659/14

г. Москва

30 сентября 2014 г.

Дело N А40-88797/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Р.Г. Нагаева, В.Я. Голобородько,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ЗАО "Райффайзенбанк" и временного управляющего ОАО "РОДЭКС Груп" Смирнова С.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2014

по делу N А40-88797/2013, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РОДЭКС Груп" о включении в реестр требований кредиторов должника требования ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" в размере 18 819 676, 64 рублей

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Райффайзенбанк" - Киселев А.С. по дов. N 0227 от 11.03.2014

от временного управляющего ОАО "РОДЭКС Груп" Смирнова С.В. - Неруш Ю.В. по дов. от 18.03.2014

от ОАО "РОДЭКС Груп" - Татаренко И.Е. по дов. от 22.09.2014

от ООО "Дачное объединение "Прибрежное" - Закиров В.К. по дов. от 01.02.2014

от ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" - Широков В.Б. по дов. N 03/02-14 от 03.02.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 в отношении должника ОАО "РОДЭКС ГРУП" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Смирнов Святослав Валерьевич.

ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" обратилось 13.02.2014 в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника его требований в размере 18 819 676, 64 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2014 требования ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" в размере 18 819 676, 64 руб. к должнику признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с названным определением суда первой инстанции кредитор ЗАО "Райффайзенбанк" и временный управляющий должника Смирнов С.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суд города Москвы от 23.06.2014 и отказать в удовлетворении заявленных ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" требований.

В судебном заседании представители ЗАО "Райффайзенбанк" и временного управляющего должника поддержали апелляционные жалобы по доводам, изложенным в них.

Представители ОАО "РОДЭКС Груп", ООО "Дачное объединение "Прибрежное", ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Судебное заседание по делу проводилось с перерывами в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционных жалоб и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013.

Заявленные требования ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" основаны на 17 простых векселях на общую сумму 18 819 676,64 рублей: N ВЗВ-5/2-1, серии МВ 241 N ВАК-9/1/1, серии МВ 241 N ВАК-6/1/2, серии МВ 241 N ВАК-6/1/3, серии МВ 241 N ВАК-6/1/4, серии М 241 N ВАК-6/1/7, серии 86/СИ N 3/ВЗВ-3/3/1, серии 86/СИ N 4/ВЗВ-3/3/2, серии 86/СИ N 2/ВЗВ-3/2/2, серии МВ 204 N 2, серии МВ 204 N 4, серии МВ 204 N 5, серии МВ 204 N 6, серии МВ 5-90/01-09 N ВТР-31/1/1, серии МВ 218 N 7, серии 3В N 26, серии 3В N 25. Названные векселя выданы сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.09.2012, 20.12.2012, 01.04.2013, 01.02.2014, 14.02.2014; 20.07.2014, 24.01.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 и статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель - это ценная бумага, т.е. документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона N 48-ФЗ от 11.03.1997 "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление ЦИК и СНК СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

В соответствии со статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение) простой вексель содержит: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен, простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, указание срока платежа, указание места, в котором должен быть совершен платеж, наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, указание даты и места составления векселя, подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Статьёй 17 Положения установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в пунктах 9, 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, когда такое лицо докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Представленные оригиналы векселей содержат подписи индоссантов. Должник обязательства перед ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" по представленным векселям признал. Кроме того, должник представил копии договоров купли-продажи, акты приема-передачи векселей, соглашения о новации векселей, свидетельствующие о приобретении ценных бумаг первым векселедержателем.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что имеются иные, указанные в статье 17 Положения основания, освобождающие векселедателя от выплаты по векселю, влияющие на действительность прав заявителя как векселедержателя, в суд представлено не было.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве кредитору предоставлено право предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя.

Векселя, на основании которых ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" обратилось за включением в реестр требований кредиторов должника своих требований, выданы должником 03.02.2011, 29.06.2011, 01.12.2011, 19.12.2011, 15.01.2013, 01.04.2013, 19.07.2013, то есть до принятия арбитражным судом заявления о признании общества несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции исходил из того, что с момента вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения - 24.12.2013, у кредитора возникло право предъявлять требования к должнику.

Установив доказанным факт возникновения и размера задолженности, при отсутствии доказательств оплаты вексельного долга, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" требований о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 18 819 676,64 рублей.

Довод апелляционных жалоб, касающийся необоснованности включения в реестр требований кредиторов должника, требований ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" по 9 простым векселям на общую сумму 14 667 176,64 рублей в связи с не наступлением срока выплаты по ним, судом апелляционной инстанции отклонятся по следующим основаниям.

Согласно статье 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В рассматриваемом споре такой срок не наступил, однако в силу пункта 3 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против обязанных по векселю лиц, даже раньше срока платежа, в том числе, в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

Указанная норма, с учетом введения в отношении должника процедуры наблюдения, подтверждает правомерность обращения кредитора в суд с настоящим требованием.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" изменен правовой режим обязательств, возникших до возбуждения дела о банкротстве, срок исполнения которых должен был наступить после введения наблюдения. Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на день введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения новой редакции Закона о банкротстве о требованиях, подлежащих включению в реестр (абзац пятый пункта 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5 и пункт 3 статьи 63 Закона о бакнротстве в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ).

В своих апелляционных жалобах заявители указывают на то, что судом не исследовались обстоятельства выдачи должником векселей ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье". По мнению заявителей должник передал векселя ЗАО "РОДЭКС-Подмосковье" без какого-либо встречного предоставления, что свидетельствует о их недобросовестном поведении, направленном на создание кредиторской задолженности в ущерб имущественным правам иных кредиторов, и следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод заявителей апелляционных жалоб несостоятельным, поскольку статьями 1 и 75 Положения не допускается включение в вексель ссылок на основания его выдачи, следовательно, сделка по выдаче векселей предполагается возмездной.

Кроме того, должником представлены договоры купли-продажи, акты приема-передачи векселей, соглашения о новации векселей, свидетельствующие о приобретении ценных бумаг первыми векселедержателями.

Должником также представлены платежные поручения, согласно которым в адрес должника перечислялись денежные средства за переданные по договорам купли-продажи векселей ценные бумаги. Операции со спорными векселями отражены в оборотно-сальдовых ведомостях должника, приобщенных в материалы дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности и правомерности требований, основанных на вексельных обязательствах, поскольку реальность этих обязательств доказана заявителем.

Заявителями апелляционных жалоб не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что получая вексель, кредитор действовал сознательно в ущерб должнику, что является основанием для освобождения векселедателя от платежа по векселям.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным, принятым с учетом норм материального права и фактических обстоятельств дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2014 по делу N А40-88797/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО "Райффайзенбанк" и временного управляющего ОАО "РОДЭКС Груп" Смирнова С.В.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Р.Г. Нагаев В.Я. Голобородько