Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 19АП-6926/13

г.Воронеж

26 августа 2014 г.

Дело N А 08-4618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Сурненкова А.А.

Безбородова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.

при участии:

от ООО "Торговый Дом "РСК": Киселева Е.В., доверенность от 20.06.2014 г., N 34/607, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Разумов и Партнёры" (ОГРН 1107604003077, ИНН 7604176666) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-4618/2013 (судья Воловикова М.А.) по заявлению ООО "Торговый Дом "РСК" (ОГРН 1055003062696, ИНН 5018104874) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании ООО "Почаево-Агро" (ОГРН 1083116000120, ИНН 3108007208) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Разумов и партнеры" (далее по тексту ООО "Разумов и партнеры") обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Почаево-Агро" (далее по тексту ООО "Почаево-Агро", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 13.03.2014 ООО "Почаево-Агро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бервинов Александр Валерьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РСК" (далее по тексту ООО "Торговый Дом "РСК") 15.05.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, на основании заключенного с ООО "Разумов и партнеры" договора уступки прав требований от 11.04.2014 года.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 заявление ООО "Торговый Дом "РСК" удовлетворено, в деле N А08-4618/2013 произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО "Разумов и партнеры" заменен на его процессуального правопреемника ООО "Торговый Дом "РСК".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Разумов и партнеры" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.06.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Торговый Дом "РСК" о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый Дом "РСК" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителя ООО "Торговый Дом "РСК", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Разумов и Партнеры" (кредитор) и ООО "Торговый Дом "РСК" (новый кредитор) 11.04.2014 заключен договор уступки права требования, по которому кредитор уступил новому кредитору право требования в полном объеме, включая все дополнительные права по поручительствам и неустойки, в обеспечение основного долга к ООО "Почаево-Агро" (должник), возникшее на основании договора купли-продажи от 26.03.2012 N П2К-0867/2-12, заключенного между ООО "Почаево-Агро" и ЗАО "Фонд Экономического Сотрудничества".

Согласно п. 1.2 договора, новый кредитор наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику в соответствии с условиями договора купли-продажи N П2К-0867/2-12 от 26.03.2012 после полной оплаты кредитору уступаемых требований.

Сумма задолженности должника перед кредитором, право требования которой уступается по договору, составляет 68 409 055,61 руб. - основной задолженности, 20 823 504,18 руб. - неустойки, 266 212,01 руб. - расходов по оплате государственной пошлины, в связи с подачами исков о взыскании задолженности. В составе уступаемых прав переходят в том числе все иные дополнительные права, связанные с договором купли-продажи от 26.03.2012 N П2К-0867/2-12, в том числе права на взыскание судебных издержек, понесенных в связи с взысканием задолженности (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 1.6 договора уступки права требования, суммы основной и дополнительной задолженностей в размере, указанной в п.1.4, подтверждается:

- решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2013 по делу N А63-17146/2012;

- решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2013 по делу N А63-6966/2013.

За уступку права требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежную сумму в размере 61 050 000 руб. (п. 3.1 договора).

Согласно п. 3.2 договора, новый кредитор обязуется уплатить кредитору в полном объеме сумму согласно п. 3.1 договора, в соответствии со следующим графиком платежей:

- платеж в сумме 20 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней, с даты подписания договора;

- платеж в сумме 41 050 000 руб. в срок до 31.07.2014.

В соответствии с платежным поручением от 16.04.2014 N 4948, ООО "Торговый Дом "РСК" перечислено на счет ООО "Разумов и Партнеры" 20 000 000 руб. (оплата по договору уступки права требования от 11.04.2014).

В соответствии с платежным поручением от 12.05.2014 N 2155, ООО "Торговый Дом "РСК" перечислено на счет ООО "Разумов и Партнеры" 41 050 000 руб. (второй платеж по договору уступки права требования от 11.04.2014).

Доказательств обратного, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции заявителем жалобы не представлено.

Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Доказательств, опровергающих доводы заявителя, в материалы дела в суде первой и в суде апелляционной инстанции представлено не было, заявлений о фальсификации доказательств, об истребовании дополнительных доказательств в суд не поступало.

Таким образом, заявление ООО "Торговый Дом "РСК" о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка договору уступки права требования на предмет его заключенности и действительности.

Указанный довод апелляционной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права.

Договор уступки прав (цессии) от 11.04.2014, заключенный между ООО "Разумов и Партнеры" и ООО "Торговый Дом "РСК", недействительным не признан, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обоснование ничтожности этой сделки и соответствующие доказательства суду не представлены.

Опровергающих доказательств суду апелляционной инстанции не представлено.

Последующее признание договора уступки прав недействительной (ничтожной) сделкой может служить основанием для пересмотра определения о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам.

По мнению суда апелляционной инстанции, спорный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела также не установил оснований для признания данного договора ничтожной сделкой.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорный договор нельзя признать заключенным, ввиду не подписания его директором общества, отклоняется как документально неподтвержденный. Факт подписания данного документа ООО "Разумов и Партнеры" в суде первой инстанции не оспаривал, о фальсификации подписи податель жалобы не заявлял.

Довод ООО "Разумов и Партнеры" о том, что факт перечисления денежных средств по договору уступки прав установлен судом первой инстанции на основании доказательств являющихся ненадлежащими, судебной коллегией отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В силу ч. 8, ч. 9 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 16.05.2014 о принятии заявления к рассмотрению определено ООО "Торговый Дом "РСК" представить суду документы в обоснование своего заявления, оригиналы договора уступки права требования от 11.04.2014, платежных поручений N 4948 от 16.04.2014, N 2155 от 12.05.2014, для обозрения в судебном заседании.

Определение суда ООО "Торговый Дом "РСК" было исполнено, в судебном заседании указанные документы обозревались.

В материалы дела приобщены надлежащим образом заверенные копии договора уступки права требования, платежных поручений.

Также подлинники указанных документов обозревались в суде апелляционной инстанции.

Представители ООО "Разумов и Партнеры" в судебные заседания первой и апелляционной инстанций не явилялись, о фальсификации доказательств не заявлялось, возражений относительно поступления денежных средств на расчетный счет ООО "Разумов и Партнеры" не представлено.

Подлежит также отклонению довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуального права ООО "Разумов и Партнеры" на представление своих доводов и возражений, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом (часть 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Определение о принятии заявления к рассмотрению от 16.05.2014 получено представителем ООО "Разумов и Партнеры" 27.05.2014, о чем свидетельствуем имеющееся в материалах дела почтовое уведомление о вручении.

При этом указанным определением ООО "Разумов и партнеры", конкурсному управляющему определено представить письменные и обоснованные отзывы на заявление.

Исходя из изложенного, ООО "Разумов и партнеры", обладая информацией о том, что по делу разрешается вопрос о процессуальном правопреемстве, обязан был в том числе самостоятельно принять меры по получению информации о движении дела по данному вопросу, в том числе, путем ознакомления с материалами дела (статья 41 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств соблюдения данной процессуальной обязанности ООО "Разумов и партнеры" в материалах дела не имеется.

Также в материалах дела отсутствуют ходатайства ООО "Разумов и партнеры" об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью участия в нем по уважительной причине.

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что ООО "Разумов и партнеры" был надлежаще извещен о том, что 23 июня 2014 года в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции подлежит рассмотрению вопрос о процессуальном правопреемстве, в силу чего имел реальную возможность явиться в судебное заседание и в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить свои возражения относительно замены ООО "Разумов и партнеры" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Торговый Дом "РСК".

Апелляционная коллегия также отмечает, что ООО "Разумов и партнеры" вопреки статьям 8, 9, 65 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких возражений по существу несогласия с уступкой требования в суд первой инстанции не представил.

Доводы относительно не согласия с уступкой требования по существу отсутствуют также в апелляционной жалобе.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 года по делу N А08-4618/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Разумов и Партнёры" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

А.А. Сурненков Е.А. Безбородов