Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 г. N 19АП-5847/12

г. Воронеж

10 сентября 2014 г.

Дело N А14-8223/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Сурненкова А.А.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО "БАСФ": Дедковский И.В., представитель по доверенности N 75-О/2013 от 01.10.2013 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Агроком" Сукочева А.И.: Кафтанатий А.И., представитель по доверенности б/н от 09.01.2014 г., паспорт РФ,

от ООО "Стандарт": Свистов Ю.А., решение N 5 от 08.02.2014 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "БАСФ" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 года по делу N А14-8223/2011,

по заявлению ООО "БАСФ" (ОГРН 1137746899806, ИНН 7706800837) о признании недействительными торгов и договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 года, заключенного ООО "Агроком" (ОГРН 1103668004021, ИНН 3662150927) и ООО "Стандарт" (ОГРН 1053600240870, ИНН 3666124501),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БАСФ" (далее - ООО "БАСФ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агроком" (далее - должник) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже прав требования ООО "Агроком" и договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г., заключенного между ООО "Агроком" и ООО "Стандарт".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. в удовлетворении заявления ООО "БАСФ" о признании недействительными торгов, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком", и договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "БАСФ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "БАСФ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО "Агроком" Сукочева А.И. и ООО "Стандарт" возражали на доводы апелляционной жалобы, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 27.08.2014 г. суд объявлял перерыв до 03.09.2014 г. (30.08.2014 г. и 31.08.2014 г. - выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "БАСФ", конкурсного управляющего ООО "Агроком" Сукочева А.И. и ООО "Стандарт", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. в части отказа в признании недействительными торгов посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб., следует отменить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2011 г. ООО "Агроком" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство, определением суда от 22.05.2013 г. конкурсным управляющим утвержден Сукочев А.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2012 г. признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Агроком" и удовлетворению в третью очередь требование ЗАО "БАСФ" к ООО "Агроком в сумме 55 735 560,13 руб., в том числе: 48 600 000 руб., долга и 7 135 560,13 руб. неустойки по договорам поставки N 37/10 от 24.02.2010 г. и N 106/10 от 08.04.2010 г.

13 декабря 2012 года решением собрания кредиторов ООО "Агроком" утвержден Порядок проведения открытых торгов в электронной форме по продаже имущественных прав требования (дебиторской задолженности) ООО "Агроком".

Согласно п. 2.3 указанного Порядка имущественные права ООО "Агроком" выставляются на торги единым лотом: права требования (дебиторская задолженность) ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ООО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб.

Начальная цена продажи определена в размере 57 749 756 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2013 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Агроком" Мелякову А.Ю. и ООО "ЮТендер" осуществлять действия, направленные на продажу прав требований ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" во исполнение утвержденного собранием кредиторов ООО Агроком" от 13.12.2012 г. порядка реализации дебиторской задолженности ООО "Агроком" до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего ООО "Агроком" о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Агроком" ЗАО "БАСФ" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 г. денежных средств в размере 15 000 000 руб., а также заявления ЗАО "БАСФ" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО Агроком" от 13.12.2012 г. по вопросу об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности ООО "Агроком".

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2013 г. об отказе в удовлетворении заявления ЗАО "БАСФ" о признании недействительными решений повторного собрания кредиторов ООО "Агроком" от 13.12.2013 г. вступило в законную силу 24.05.2013 г. (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 г.), определение суда от 05.04.2013 г. о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Агроком" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 г. денежных средств в размере 15 000 000 руб. ЗАО "БАСФ" в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010 г. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "БАСФ" в пользу ООО "Агроком" 15 000 000 руб. вступило в законную силу 23.09.2013 г. (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 г.).

Право требования ООО "Агроком" к ЗАО "БАСФ" основано на определении Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2013 г., оставленном без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 г. и постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2014 г.

В соответствии с условиями утвержденного Порядка в газете "Коммерсантъ" N 177 (5208) от 28.09.2013 г. и газете "Молодой коммунар" от 27.09.2013 г. опубликовано сообщение о возобновлении открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже единым лотом имущественных прав требования (дебиторская задолженность) ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ООО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб.

В публикации разъяснен порядок ознакомления с характеристиками и документами.

Кроме того, в публикации указано, что торги состоятся 06.11.2013 г., начальная продажная цена лота указана в размере 57 749 756 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 06.11.2013 г. торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Сообщение о проведении 25.12.2013 г. повторных торгов со снижением начальной продажной цены на 10% (51 974 780,40 руб.) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 211 от 16.11.2013 г. и газете "Молодой коммунар" от 15.11.2013 г.

Повторные торги также не состоялись по причине отсутствия заявок, что подтверждается протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 25.12.2013 г.

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2013 г. и газете "Молодой коммунар" от 27.12.2013 г.

Срок предоставления заявок по начальной цене (51 974 780,40 руб.) определен с 30.12.2013 г. по 24.01.2014 г.

В случае отсутствия заявок по начальной цене в указанный срок начальная цена снижается каждые два рабочих дня на 10% - для первых трех периодов снижения, для последующих на 20%.

Минимальная цена продажи установлена в размере 0,1% от начальной цены.

Согласно протоколу от 14.02.2014 г. о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 подано 12.02.2014 г. шесть заявок, победителем признано ООО "Стандарт".

25 февраля 2014 года между ООО "Агроком" (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к ряду лиц, в том числе к закрытому акционерному обществу "БАСФ" в размере 15 000 000 руб.

Указанное право требования подтверждается определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2013 г.

Согласно п. 2.2 договора уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014 г. в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 51 974,78 руб. Сумма внесенного цессионарием задатка в размере 10 394,96 руб. засчитывается в счет оплаты за уступаемые по настоящему договору имущественные права требования.

Вышеназванная в договоре сумма выплачена цессионарием цеденту платежными поручениями N 7 от 11.02.2014 г., N 20 от 07.03.2014 г.

ЗАО "БАСФ" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "БАСФ", постановлением ФАС Центрального округа от 06.03.2014 г. произведена процессуальная замена в деле N А14-8223/2011 с ЗАО "БАСФ" на ООО "БАСФ".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2014 г. конкурсное производство в отношении ООО "Агроком" завершено.

Ссылаясь на то, что указанные торги являются недействительными в связи с нарушением норм о содержании извещения о торгах, порядка проведения публичных торгов, в результате чего, по мнению заявителя, в конкурсную массу должника не поступили денежные средства, на которые вправе были бы рассчитывать кредиторы в случае надлежащего проведения торгов, что повлекло за собой нарушение прав и интересов заявителя, ООО "БАСФ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что извещение о проведении оспариваемых торгов содержало необходимую информацию о составе прав требования (наименования должников) и их размере, а также сведения о возможности получении дополнительной информации о реализуемой дебиторской задолженности.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что Закон о банкротстве в процедуре конкурсного производства не устанавливает 30-дневного срока для размещения сообщения о продаже имущества должника путем публичного предложения, а также, что ООО "БАСФ" не является заинтересованным лицом на обжалование торгов.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (п. 2 ст. 449 ГК РФ).

Из приведенных норм, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В данном случае ООО "БАСФ" ссылается на то, что первоначальные, повторные торги, а также торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения недействительны в связи с нарушением п. 2 ст.448 ГК РФ, п. 10 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 2.9 Порядка продажи в части содержания извещения о торгах, а именно: в извещении о проведении торгов отсутствует информация о составе имущественных прав, их характеристиках и описание.

По мнению заявителя, в извещении должен быть указан размер требований должника по отношению к каждому из должников, основания возникновения каждого права требования, срок их исполнения, наличие судебных актов, подтверждающих право требования.

Отклоняя данный довод как несостоятельный, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать, во всяком случае, сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В п. 10 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже предприятия.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, извещение о проведении оспариваемых торгов содержало необходимую информацию о составе прав требования (наименования должников) и их размере, а также сведения о возможности получении дополнительной информации о реализуемой дебиторской задолженности.

При этом предмет торгов в опубликованном сообщении указан в точном соответствии с наименованием лота, определенного утвержденным собранием кредиторов должника Порядке проведения открытых торгов.

Как верно указал суд первой инстанции, все потенциальные участники оспариваемых торгов имели возможность получения дополнительной информации у организатора торгов о реализуемой дебиторской задолженности, в связи с чем отсутствие в объявлении подробной информации, на что ссылается заявитель, не могло повлиять на количество участников и результат торгов.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что указание в сообщении о проведении торгов размера требований должника по отношению к каждому из должников, оснований возникновения каждого права требования, срока их исполнения, наличия судебных актов, подтверждающих право требования, с учетом количества должников (11 дебиторов) требует значительного увеличения расходов на публикацию.

В рассматриваемом случае публикация конкурсным управляющим адреса и телефона организатора торгов позволяла любому заинтересованному лицу получить исчерпывающую информацию относительно реализуемой дебиторской задолженности, что соответственно, исключает нарушение чьих-либо прав и законных интересов.

В обоснование заявленных требований ООО "БАСФ" также ссылается на то, что в период проведения торгов действовал запрет на их проведение, наложенный определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2013 г. о принятии обеспечительных мер и определением ФАС Центрального округа от 10.01.2014 г. о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2013 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 г. по делу N А14-8223/2011, до рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с ч. 4, 5 ст. 96 АПК РФ обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что обеспечительные меры в виде запрета на продажу прав требований должника, принятые определением суда от 15.02.2013 г., действовали до рассмотрения по существу заявления о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Агроком" ЗАО "БАСФ" денежных средств в размере 15 000 000 руб. и заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО Агроком" от 13.12.2012 г. по вопросу об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности ООО "Агроком".

Публикация сообщения о возобновлении торгов по продаже прав требования ООО "Агроком" была дана 27.09.2013 г., то есть после вступления в законную силу указанных в определении суда от 15.02.2013 г. судебных актов.

Определением от 25.06.2014 г. по данному делу ФАС Центрального округа разъяснил, что действие определения ФАС Центрального округа от 10.01.2014 г. не предполагает запрета на распоряжение правом требования, а направлено на приостановление исполнения состоявшихся по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал на то, что поскольку торги являются формой распоряжения правом требования, приостановление исполнения определения суда от 05.04.2013 г. о признании сделки недействительной не препятствовало проведению торгов.

Кроме того, ООО "БАСФ" ссылается на то, что к моменту проведения оспариваемых торгов состав лота изменился в связи с тем, что один из дебиторов (ЗАО "БАСФ") прекратил свое существование.

Отклоняя данный довод как несостоятельный, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из представленной в материалы дела информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.04.2014 г. следует, что ЗАО "БАСФ" 30.09.2013 г. прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "БАСФ".

Следовательно, права и обязанности ЗАО "БАСФ" в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ перешли к его правопреемнику - ООО "БАСФ".

Постановлением ФАС Центрального округа от 06.03.2014 г. по делу N А14-8223/2011 произведена процессуальная замена ЗАО "БАСФ" на ООО "БАСФ".

В связи с вышеизложенным, на момент проведения торгов у конкурсного управляющего ООО "Агроком" отсутствовали основания для изменения сведений о дебиторе ЗАО "БАСФ".

В своем заявлении ООО "БАСФ" также указывает на несоблюдение конкурсным управляющим ООО "Агроком" при продаже прав требования должника посредством публичного предложения правил проведения торгов, предусмотренных п. 2 ст. 448 ГК РФ и п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отклоняя данный довод заявителя, исходил из того, что ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре конкурсного производства не устанавливает 30-дневного срока для размещения сообщения о продаже имущества должника путем публичного предложения, поскольку такая продажа после дважды не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру конкурсного производства. Продажа путем публичного предложения определяется периодом времени действия предложения, а не датой проведения торгов.

При этом суд области также указал на то, что установление для публичного предложения 30-дневного срока от момента публикации сообщения до начала приема заявок повлекло бы необоснованное затягивание срока конкурсного производства и увеличение расходов в конкурсном производстве.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права.

Торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения проводятся по правилам статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 9 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" организатор торгов обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве, и в печатном органе по месту нахождения должника не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Согласно п. 4 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов указываются сведения, предусмотренные статьей 110 данного Закона.

Из указанных норм закона следует, что информация о продаже имущества посредством публичного предложения арбитражным управляющим должна быть опубликована за 30 дней до начала проведения торгов.

В противном случае являлось бы неисполнимым соблюдение названных требований к содержанию сообщения о продаже, установленных статьей 110 Закона о банкротстве.

Данные положения относительно срока публикации сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника (в том числе, посредством публичного предложения) также направлены на обеспечение возможности неопределенного круга лиц ознакомиться с условиями проводимых торгов, подготовить заявку для участия в торгах и представить ее организатору торгов.

Из материалов дела следует, что сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения было опубликовано 28.12.2013 г., а торги начались 30.12.2013 г. (первый рабочий день после публикации данного сообщения).

Таким образом, при проведении оспариваемых торгов конкурсным управляющим ООО "Агроком" был нарушен установленный законом срок опубликования сообщения об их проведении.

Между тем, установленный п. 9 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" тридцатидневный срок опубликования сообщения о торгах является важной гарантией, направленной на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения по цене продажи.

Произвольное сокращение конкурсным управляющим сроков проведения торгов с момента публикации, а также сроков предоставления заявок на участие в торгах ведет к уменьшению вероятности продажи имущества, что, в свою очередь, снижает цену реализуемого имущества должника и возможность наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Допущенные нарушения существенно ограничивают потенциальных покупателей в возможности принять участие в торгах, препятствуют реализации цели выставления имущества на публичную продажу и могут повлиять на результат торгов.

Данная правовая позиция соответствует п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что дебиторская задолженность должника на общую сумму 64 166 395,72 руб. была реализована по договору уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014 г. за 51 974,78 руб., т.е по цене ниже установленной в объявлении о проведении торгов посредством публичного предложения (начальная продажная цена 51 974 780,40 руб.) в тысячу раз.

При этом доказательства того, что данная задолженность нереальна ко взысканию либо ее взыскание является затруднительным, в материалах дела отсутствуют.

Более того, как пояснили представители ООО "БАСФ", ООО "Стандарт" в судебном заседании апелляционной инстанции, с расчетного счета ООО "БАСФ" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г. в пользу ООО "Стандарт" уже списано 15 000 000 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что дебиторская задолженность реализована на экономически невыгодных для ООО "Агроком" и его кредиторов условиях.

Кроме того, ООО "Стандарт" 18.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на договор уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014, и просило по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-8223/2011 в рамках обособленного спора по признанию недействительной сделки по перечислению ООО "Агроком" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 денежных средств в размере 15 000 000 руб. ЗАО "БАСФ" в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010 произвести замену взыскателя ООО "Агроком" на правопреемника - ООО "Стандарт".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2014 по обособленному спору о признании недействительной сделки произведена замена взыскателя (ООО "Агроком") на ООО "Стандарт".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06. 2014 г. определение суда области оставлено без изменения.

Однако постановлением ФАС Центрального округа от 25.08.2014 г. по настоящему делу вышеуказанные определение от 14.04.2014 г. и постановление от 09.06.2014 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что ООО "БАСФ" не является заинтересованным лицом на обжалование данных торгов.

Так, суд первой инстанции, отклоняя доводы ООО "БАСФ", изложенные в заявлении, исходил из того, что ООО "БАСФ" заявку на участие в оспариваемых торгах не подавало, доказательств совершения им каких-либо действий, свидетельствующих о намерении участвовать в торгах, не представило, а также не являлось лицом, которому было отказано в участии в торгах, поэтому оспаривание торгов само по себе не может защитить или восстановить никаких прав и законных интересов заявителя, так как его права не нарушены. То обстоятельство, что ООО "БАСФ" является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника (кредитором), само по себе не может являться основанием для признания его заинтересованным лицом на обжалование торгов.

Однако суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции незаконными и необоснованными по следующим основаниям.

Конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Реализация имущества должника в конкурсном производстве также подчинена указанной цели, при этом кредиторам в соответствии со статьями 138, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принадлежит право определения порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Реализуя названное право, кредиторы являются заинтересованными в соблюдении конкурсным управляющим законодательства и установленного ими порядка реализации имущества должника и получения от данной реализации наибольшего количества денежных средств для погашения требований, включенных в реестр.

Экономическая заинтересованность ООО "БАСФ", как конкурсного кредитора, заключается в наиболее полном погашении его требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, в связи с чем, при продаже имущества, существенное значение имеет соблюдение требований закона, регулирующего порядок продажи такого имущества.

Данный вывод вытекает также из того, что в настоящее время заявления арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (абзац 3 п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013)).

Таким образом, ООО "БАСФ", как кредитор должника, заинтересовано в продаже принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене.

Данная правовая позиция соответствует сложившейся практике (Определение ВАС РФ о передаче дела в Президиум ВАС РФ от 27.05.2014 г. N ВАС-3894/14 по делу N А36-408/2013, Постановление ФАС Центрального округа от 18.07.2013 г. по делу N А23-1114/09Б-8-120).

Учитывая вышеизложенное, а также то, что при проведении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения были допущены нарушения установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правил проведения торгов, суд апелляционной инстанции считает, что торги посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395, 72 руб., следует признать недействительными.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с п.1 ст. 447 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г., заключенный по результатам торгов между ООО "Агроком" в лице конкурсного управляющего Сукочева А.И. и ООО "Стандарт", следует признать недействительным.

ООО "БАСФ" в своем заявлении не просило применить последствия недействительности сделки.

Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения таких последствий, поскольку из пояснений представителей ООО "БАСФ", ООО "Стандарт", а также постановления ФАС Центрального округа от 25.08.2014 г. по настоящему делу, следует, что с расчетного счета ООО "БАСФ" в пользу ООО "Стандарт" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г. уже списано 15 000 000 руб., т.е. заключенный по итогам оспариваемых торгов договор частично исполнен, в связи с чем приведение сторон в первоначальное положение с возвращением полученного по сделке невозможно.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. по делу N А14-8223/2011 в части отказа в признании недействительными торгов посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб., следует отменить, апелляционную жалобу в данной части - удовлетворить.

Признать недействительными торги посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб., и договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г., заключенный между ООО "Агроком" в лице конкурсного управляющего Сукочева А.И. и ООО "Стандарт". В остальной части определение суда от 04.07.2014 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. по делу N А14-8223/2011 отменить в части отказа в признании недействительными торгов посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб.

Признать недействительными торги посредством публичного предложения N ПП-13066/1, предметом которых являлись права требования ООО "Агроком" к ООО "Агроник", ООО "Логус-Сервис", ООО "Агро", ОАО "Агроном", ООО "Регионально-строительная группа", ЗАО "Грейс", ООО "ЭКР", ООО "АгроКом", ООО "Логус-Агро", ЗАО "БАСФ", ООО "Империя Фруктов" на общую сумму 64 166 395,72 руб.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2014 г., заключенный между ООО "Агроком" в лице конкурсного управляющего Сукочева А.И. и ООО "Стандарт".

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 г. по делу N А14-8223/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

А.А. Сурненков Е.А. Безбородов