Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 17АП-13546/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-6142/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 сентября 2014 г.

Дело N А50-17011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Мармазовой С. И., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О. И.,

при участии:

от ООО "ЭлектроТехника" - Зубаревой А. С. по доверенности от 16.10.2012,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка ООО "ЭлектроТехника"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 14 июля 2014 года

о признании договора уступки прав требований заключенного 26.10.2011 между должником и ООО "ЭлектроТехника" (ОГРН 1115903004095, ИНН 5903068087) недействительным и применении последствий недействительности сделки, вынесенное судьей Макаровым Т. В.,

в рамках дела N А50-17011/2013

о признании ООО "Электротехника" (ОГРН 1025900512494, ИНН 5902808638) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ООО "МонтажСтрой"

установил:

02.09.2013 ООО "МонтажСтрой" (заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО "Электротехника" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.09.2013 названное заявление кредитора принято к производству суда.

Определением суда от 14.10.2013 в отношении ООО "Электротехника" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Страчук Елена Валерьевна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 202 от 02.11.2013.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 ООО "Электротехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Страчук Е. В.

04.04.2014 в арбитражный суд в рамках названного дела о банкротстве поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Электротехника" Страчук Е. В. о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного 26.10.2011 между ООО "Электротехника" (ИНН 5902808638) и ООО "ЭлектроТехника" (ИНН 5903068087).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2014 (резолютивная часть от 08.07.2014) заявление конкурсного управляющего ООО "Электротехника" удовлетворено; договор уступки прав требования (цессии), заключенный 26.10.2011 между ООО "Электротехника" (ОГРН 1025900512494, ИНН 5902808638) и ООО "ЭлектроТехника" (ОГРН 1115903004095, ИНН 5903068087) в отношении прав требования к ООО "МонтажСтрой" (ИНН 5905272472, ОГРН 1095905004645) в сумме 3 000 000 руб. признан недействительным.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ЭлектроТехника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника отказать в полном объеме.

В обоснование своей жалобы апеллянт указывает на то, что ни одно из условий, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее-Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной ни конкурсным управляющим должника, ни ООО "МонтажСтрой" не доказано; стороны сделки действовали в рамках обычая делового оборота.

Вывод суда о безвозмездном характере спорной сделки апеллянт находит ошибочным, факт уплаты денежных средств за уступленное по договору цессии от 23.10.2011 право считает доказанным квитанциями к приходным кассовым ордерам на общую сумму 280 000 руб., согласно которым денежные средства внесены ответчиком в кассу ООО "Электротехника" в период с 26.10.2011 по 03.11.2011.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов заявитель жалобы считает недоказанным.

До начала судебного разбирательства отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ЭлектроТехника" на доводах жалобы настаивал, просил оспариваемое определение отменить, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.10.2014 между ООО "Электротехника" (ОГРН 1025900512494; ИНН 5902808638) (цедент) и ООО "ЭлектроТехника" (ОГРН 1115903004095; ИНН 5903068087) (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию суммы задолженности, подтвержденной решением от 02.02.2011 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-26254/2010.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что имеются достаточные основания для признания названной сделки недействительной, руководствуясь п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из доказанности заявителем правовых оснований, необходимых и достаточных в целях признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции, вынесенного при полном и всестороннем исследовании обстоятельств спора, не имеется в силу следующего.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

При этом, в соответствии со ст. 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании части 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с

применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемая сделка совершена в течение трехлетнего периода подозрительности, установленного п.2 ст.61.2 Закона банкротстве.

В реестр требований кредиторов в настоящий момент включены требования ООО "МонтажСтрой", подтвержденные вступившим в законную силу решением суда по делу N А50-25414/2012.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, которое находится с должником в отношениях, определенных абзацем 2 части 1 статьи 19 Закона о банкротстве (банкротстве) и пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Как верно определено судом и подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, единственным учредителем (участником) ООО "Электротехника" (ОГРН 1025900512494; ИНН 5902808638) и ООО "Электротехника" (ОГРН 1115903004095; ИНН 5903068087) являлся Павлов Евгений Иванович.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда о том, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. В связи с чем очевидна осведомленность контрагента по сделке о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате утраты должником права требования задолженности, подтвержденной решением суда N А50-26254/2010 от 02.02.2011.

Таким образом, поскольку должным образом установлен факт наличия заинтересованности при совершении спорной сделки, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что целью спорной сделки явилось получение от общества ООО "МонтажСтрой" исполнения лично Павловым Е. И. с тем, чтобы взысканное судом не было направлено в погашение требований кредиторов в рамках дела N А50-16868/2011 о банкротстве ООО "Электротехника" (ОГРН 1025900512494; ИНН 5902808638), возбужденного судом 05.09.2011 по заявлению ООО "РусАктив".

С учетом установления судом совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно ее совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; фактического его причинения, а также в условиях осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, заявленное конкурсным управляющим должника требование удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Таким образом, выводы суда основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ.

С учетом установленных обстоятельств заинтересованности, а также в отсутствие иных доказательств, в том числе, оприходования денежных средств, подлежат отклонению как не свидетельствующие об ошибочности выводов суда, влекущей его отмену доводы заявителя относительно представления в дело копий квитанций к приходному кассовому ордерам N 17 от 26.10.2011, N 20 от 03.11.2011, N 18 от 01.11.2011 на общую сумму 280 рублей.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, ввиду правомерности выводов суда, подтвержденной материалами дела и необоснованности доводов апеллянта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют (ст.270 АПК РФ).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14 июля 2014 года по делу N А50-17011/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЭлектроТехника" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В. Казаковцева

Судьи

С.И. Мармазова О.Н. Чепурченко