Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 19АП-3917/14

Требование: о признании должника банкротом, о признании частично недействующим договора

г. Воронеж

29 сентября 2014 г.

Дело N А64-8191/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жукова А.М.: Жуков А.М., решение от 22.03.2013 г., паспорт РФ; Миленин Е.К., представитель по доверенности б/н от 26.03.2014 г., паспорт РФ;

от УФНС России по Воронежской области: Подрезова М.М., представитель по доверенности N 36 АВ 1361551 от 29.08.2014 г., паспорт РФ;

от ООО "Модульные котельные-Н": Корчагина Е.В., представитель по доверенности N 65 от 15.10.2012 г., паспорт РФ; Шутилин В.Ю., представитель по доверенности б/н от 11.07.2014 г., паспорт РФ;

от Архипова П.В.: Архипов П.В., паспорт РФ;

от ОАО "Центральные заготовительные мастерские": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Архипова П.В., конкурсного управляющего ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жукова А.М., ОАО "Центральные заготовительные мастерские", ООО "Модульные котельные-Н" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 г. по делу N А64-8191/2012 (судья В.Л. Перунова), принятое по заявлению конкурсного управляющего Жукова А.М. о признании недействительным договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц, заключенного между ОАО "Строительно-монтажный поезд N534", ЗАО "Строительно-монтажный поезд N534", ООО "Модульные котельные-Н", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Строительно-монтажный поезд N534" (ОГРН 1066829002514, ИНН 6829018434),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.11.2012 г. принято к производству заявление должника закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный поезд N 534" (далее - ЗАО "СМП N 534", должник) о признании данного общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.11.2012 г. в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Жуков А.М.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2013 г. должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жуков А.М. (далее также - конкурсный управляющий).

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с исковыми заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Модульные котельные-Н" (далее - ООО "Модульные котельные-Н", ответчик) денежных средств в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению от 30.03.2012 N 82 и денежных средств в размере 3 300 000 руб. по платежному поручению от 30.03.2012 N83, взыскании с ООО "Модульные котельные-Н" в конкурсную массу должника денежных средств в указанных размерах. В исковых заявлениях конкурсный управляющий указал двух ответчиков - ООО "Модульные котельные-Н" и ОАО "СМП N 534".

В качестве основания для признания названных платежей недействительными сделками, совершенными за пределами шестимесячного периода подозрительности, установленного статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий указал на отсутствие равноценного встречного исполнения за перечисленные денежные средства, полагал необходимым признать данные платежи недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным названного договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц, также указав ответчиками ООО "Модульные котельные-Н" и ОАО "СМП N 534", в котором просит применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Модульные котельные-Н" возвратить должнику денежные средства в размере 8 300 000 рублей, восстановить право требования ООО "Модульные котельные-Н" к ОАО "СМП N 534" в сумме 8 300 000 руб.

В качестве оснований для признания данного договора, заключенного в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, недействительным, указано отсутствие равноценного встречного исполнения по договору (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), совершение сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 09.10.2013 г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения три исковых заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств на основании платежных поручений от 30.03.2013 N 82, N 83, договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, отказавшись от требований о признании недействительными названных платежей в размере 5 000 000 руб. и 3 300 000 руб., просит признать недействительным только договор уступки права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц и применить последствие его недействительности в виде взыскания с ООО "Модульные котельные-Н" денежных средств в размере 8 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 г. признан недействительным договор об уступке права требования от 30.03.2012 г. N 300312-Ц, заключенный между ОАО "Строительно-монтажный поезд N 534", ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534", ООО "Модульные котельные-Н". В остальной части заявленных требований отказано. Производство по исковым заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ЗАО "СМП N 534" ООО "Модульные котельные-Н" денежных средств по платежному поручению от 30.03.2012 N 82 в размере 5 000 000 руб. и платежному поручению от 30.03.2012 N 83 в размере 3 300 000 руб. прекращено.

Не согласившись с указанным определением суда, Архипов П.В., конкурсный управляющий ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жуков А.М., ОАО "Центральные заготовительные мастерские", ООО "Модульные котельные-Н" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года отменить и принять новый судебный акт.

Из апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жукова А.М. следует, что он обжалует определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года в части отказа в применении последствий недействительности сделок.

Из апелляционной жалобы ОАО "Центральные заготовительные мастерские" видно, что оно обжалует определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части взыскания с ООО "Модульные котельные-Н" денежные средства в сумме 8 300 000 руб.

Из апелляционной жалобы ООО "Модульные котельные-Н" усматривается, что оно обжалует определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года в части признания недействительным договора об уступки права требования от 30.03.2012 г. N 300312-Ц.

Из апелляционной жалобы Архипова П.В. следует, что он обжалует определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года в части признания недействительным договора об уступки права требования от 30.03.2012 г. N 300312-Ц.

Учитывая изложенное, апелляционный суд, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года в полном объеме.

Конкурсный управляющий ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жуков А.М. и его представитель в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным в обжалуемой части, просили отменить его, принять по делу новый судебный акт. Не возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ОАО "Центральные заготовительные мастерские".

Представители ООО "Модульные котельные-Н" в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, считая определение незаконным и необоснованным в обжалуемой части, просили отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Архипов П.В. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая определение незаконным и необоснованным в обжалуемой им части, просил отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражал на доводы апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представители ОАО "Центральные заготовительные мастерские" и иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 15 сентября 2014 г. объявлялся перерыв до 22 сентября 2014 г. (с учетом выходных дней).

Информация о перерыве размещена на информационном стенде, официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Через канцелярию суда от ОАО "Центральные заготовительные мастерские" поступили ходатайства об истребовании доказательств и назначении судебной почерковедческой и технической экспертизы.

Суд, руководствуясь ст. ст. 66, 158, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу отказал ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 66, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой и технической экспертизы, протокольным определением от 22.09.2014 г. отказал в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходит из того, что назначение экспертиз по поставленным вопросам не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает длительность рассмотрения настоящего дела, а также наличие времени для ознакомления лиц, участвующих в деле, с результатами проведенных экспертиз. Требование о предоставлении дополнительного времени направлено на необоснованное затягивание судебного процесса, что может нарушить права и законные интересы иных лиц, участвующих деле.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В материалах дела имеются платежные поручения от 30.03.2012 г. N 82 и от 30.03.2012 г. N 83, согласно которым, должник перечислил ООО "Модульные котельные-Н" денежные средства в размерах 5 000 000 руб. и 3 300 000 руб., соответственно, в качестве назначений платежей указано: по договору от 30.03.2012 N 300312-Ц за ОАО СМП-534 ИНН 6833008020 возврат основного долга.

Также, суду представлен подлинный экземпляр договора займа от 15.12.2011 N 151211-2 от 15.12.2011 N 151211-2, согласно условиям которого ООО "Модульные котельные-Н" представляет открытому акционерному обществу "Строительно-монтажный поезд N 534" (далее - ОАО "СМП N 534") денежные средства в размере 12 300 000 рублей, а ОАО "СПМ N 534" обязуется возвратить данные денежные средства в срок до 16.01.2012.

В соответствии с платежным поручением от 16.12.2011 г. N 3093 ООО "Модульные котельные-Н" перечислило денежные средства в названном размере ОАО "СМП N 534", в назначении платежа указано: по договору поставки от 15.12.2011 N 151211 за плиты, перекрытия, блоки бетонные.

Согласно представленному в материалы дела подлинному экземпляру письма ООО "Модульные котельные-Н" в адрес ОАО "СМП N 534" от 13.01.2012 N 10, полученному главным бухгалтером Такмазовой Л.З. согласно подписи на данном письме, ООО "Модульные котельные-Н" просит считать в платежном поручении от 16.12.2011 N 3093 на сумму 12 300 000 рублей правильным назначением платежа следующее: предоставление займа по договору займа от 15.12.2011 N 151211, НДС не облагается.

Из письма ООО "Модульные котельные-Н" в адрес ОАО "СМП N 534" от 13.01.2012 N 10, полученному главным бухгалтером Такмазовой Л.З. согласно подписи на данном письме, ООО "Модульные котельные" напомнило ЗАО "СМП N 534" о необходимости возвратить сумму займа в срок до 16.01.2012.

Платежным поручением от 16.02.2012 N 11 ОАО "СМП N 534" перечислило ООО "Модульные котельные-Н" денежные средства в размере 4 000 000 рублей, в назначении платежа указано: возврат аванса по договору от 15.12.2011.

В соответствии с договором об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц ОАО "СМП N 534" (Должник по договору) передает, а ЗАО "СМП N 534" (Новый должник) принимает на себя исполнение обязательств перед ООО "Модульные котельные-Н" (Кредитор), возникших из договора займа от 15.11.2011 N 151211-2, сумма передаваемых обязательств по основному долгу составляет 8 300 000 рублей.

Таким образом, названный договор по смыслу § 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является договором перевода долга ОАО "СПМ N 534" перед ООО "Модульные котельные-Н" на ЗАО "СМП N 534". При этом, условий о предоставлении ОАО "СПМ N 534" встречного исполнения за переведенный на ЗАО "СМП N 534" долг договор не содержит.

Из содержания выписок из единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 30012-Ц видно, что генеральным директором ОАО "СМП N 534" и ЗАО "СМП N 534" являлось одно и то же лицо - Архипов Петр Васильевич.

По мнению конкурсного управляющего, данный договор заключен между заинтересованными лицами на крайне невыгодных условиях для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, одним из обязательных условий для признания сделки недействительной является осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ОАО "Центральные заготовительные мастерские" в размере 563 643 рублей основного долга, взысканная решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2012 по делу N А64-7052/2012, которая впоследствии не была погашена и включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.04.2014.

Вместе с тем, в соответствии со справкой АКБ "Тамбовкредитпромбанк" от 21.10.2013 N 02/7372, банк сообщил, что по состоянию на 30.03.2012 ЗАО "СМП N 534" имело задолженность по кредитному договору от 07.12.2011 в сумме 5 000 тыс. рублей. Задолженность перед АКБ "Тамбовкредитпромбанк" включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.01.2013.

Установив, что на дату совершения оспариваемой сделки генеральным директором должника ЗАО "СМП N 534" и ОАО "СМП N 534" являлось одно и то же лицо - генеральный директор Архипов П.В., суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что ответчик ОАО "СМП N 534" располагал сведениями о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

При этом, из материалов дела следует, что судом первой инстанции неоднократно принимались меры по истребованию доказательств с целью подтверждения факта наличия (отсутствия) осведомленности ответчика ООО "Модульные котельные-Н" о данном факте, соответствующие доказательства запрашивались определением суда от 09.10.2013 г. как у ответчика ООО "Модульные котельные-Н", так и у конкурсного управляющего должника.

Ответчик ООО "Модульные котельные-Н" и свидетели Корчагин В.М.. Пичугин А.В., Яичникова С.П.поясняли, что до заключения договоров займа от 15.12.2011 N 151211-2 и уступки права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц у ООО "Модульные котельные-Н" не было каких-либо хозяйственных, деловых и иных отношений как с ЗАО "СМП N 534", так и с ОАО "СМП 534". Согласно отзыву ответчика от 31.10.2013 и свидетельским показаниям Корчагина В.М., Пичугина А.В. ООО "Модульные котельные-Н" профинансировало деятельность ОАО "СМП N 534" по просьбе банка ВТБ Тамбов. Руководитель ООО "Модульные котельные-Н" Корчагин В.М. пояснил, при подписании оспариваемого договора для него главное было возвращение долга по займу, при этом ему было неважно, какая организация вернет заемные денежные средства. Согласно пояснениям Архипова П.В. в судебном заседании 23.04.2014 вопрос о предоставлении ответчиком ООО "Модульные котельные-Н" заемных денежных средств решался на совещании в администрации Тамбовской области в связи с тяжелым материальным положением в ОАО "СМП N 534" и невозможностью рассчитаться по взятому кредиту.

Ответчик ООО "Модульные котельные-Н" в отзыве пояснял, что о взаимоотношениях должника с какими-либо другими контрагентами ответчику ничего не известно, ответчик не знал о каких-либо трудностях финансового плана в ЗАО "СМП N 534", не имел какого-либо порочного умысла при заключении договора уступки права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Как обоснованно указал суд области, ООО "Модульные котельные-Н", исходя из существа оспариваемого договора, не должно было предоставлять встречное исполнение ЗАО "СМП N 534" за переведенный на него ОАО "СМП N 534" долг в размере 8 300 000 рублей, обязанностью ООО "Модульные котельные-Н" по данному договору являлось только принятие денежных средств в счет погашения задолженности по договору займа, заключенному 16.11.2012 между ООО "Модульные котельные-Н" и ОАО "СМП N 534".

Учитывая данное обстоятельство, а также вытекающие из общих норм гражданского законодательства правила защиты добросовестных лиц, права которых не могут нарушаться при реализации конкурсным управляющим механизма оспаривания сделок, и недоказанность осведомленности ответчика ООО "Модульные котельные-Н" о заключении договора уступки права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО "СМП N 534", наличии признаков неплатежеспособности ЗАО "СМП N 534", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчика ООО "Модульные котельные-Н" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 300 000 рублей.

При этом, в рассматриваемом случае надлежащим ответчиком является ОАО "СПМ N 534", которое должно было предоставить должнику встречное исполнение за переведенный на него долг в размере 8 300 000 руб. и которое было осведомлено о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения данной сделки в виду наличия признака заинтересованности.

Между тем, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств предоставления должнику ОАО "СМП N 534" какого-либо встречного предоставления за переведенный долг в материалы дела, доказано наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спариваемой сделки, осведомленность ОАО "СМП N 534" о данном обстоятельстве, равно как и осведомленность ЗАО "СМП N 534" о том, что ОАО "СМП N 534" не сможет обеспечить встречное предоставление по данной сделке ввиду подачи ОАО "СМП N 534" 20.01.2012 заявления о своем банкротстве в рамках дела N А64-967/2012.

Установив данные обстоятельства, суд области обоснованно признал договор уступки прав требования от 30.03.2012 N 300312-Ц недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Ввиду того, что в отношении ОАО "СМП N 534" в настоящее время открыто конкурсное производство, возможность взыскания с данного ответчика денежных средств в размере 8 300 000 рублей в рамках настоящего дела отсутствует.

Вместе с тем, конкурсный управляющий должника не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "СМП N 534".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего о необходимости применения последствий недействительности сделки, подлежат отклонению как неоснованные на нормах права и фактическим обстоятельствам дела, по основаниям, указанным выше.

Доводы апелляционных жалобы Архипова П.В. и ООО "Модульные котельные-Н" в части вывода суда о признании недействительным договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц, не могут быть приняты во внимание, по следующим основаниям.

Так, в качестве оснований для признания договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц, заключенного в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, недействительным, конкурсным управляющим указано отсутствие равноценного встречного исполнения по договору (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), совершение сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Как следует из представленного в материалы дела договора об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц ОАО "СМП N 534" передает, а ЗАО "СМП N 534" принимает на себя исполнение обязательств перед ООО "Модульные котельные-Н", возникших из договора займа от 15.11.2011 N151211-2, сумма передаваемых обязательств по основному долгу составляет 8 300 000 руб. По смыслу § 2 главы 24 ГК РФ, названный договор является договором перевода долга ОАО "СМП N 534" перед ООО "Модульные котельные-Н" на ЗАО "СМП N 534". Условий о предоставлении ОАО "СМП N 534" встречного исполнения за переведенный на ЗАО "СМП N 534" долг договор не содержит.

На дату заключения договора об уступке права требования генеральным директором ОАО "СМП N 534" и ЗАО "СМП N 534" являлось одно и то же лицо - Архипов Петр Васильевич.

В связи с данными основаниями суд области правомерно указал, что данный договор заключен между заинтересованными лицами на крайне невыгодных условиях для должника.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего Жукова A.M. в части признания недействительным договор об уступке права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе ОАО "Центральные заготовительные мастерские" о необходимости удовлетворения требования конкурсного управляющего ЗАО "Строительно-монтажный поезд N 534" Жукова А.М. о взыскании с ООО "Модульные котельные-Н" денежные средства в сумме 8 300 000 руб., подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства осведомленности ООО "Модульные котельные-Н" о заключении договора уступки права требования от 30.03.2012 N 300312-Ц с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО "СМП N 534", наличии признаков неплатежеспособности ЗАО "СМП N 534".

Каких-либо доказательств обратного не представлено ни в суд области, ни в арбитражный апелляционный суд.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 года и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционных жалоб, возврату не подлежит.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2014 г. по делу N А64-8191/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов