Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 13АП-17306/14

г. Санкт-Петербург

22 октября 2014 г.

Дело N А56-47238/2011/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от внешнего управляющего: Стругача Б.Я. по доверенности от 26.09.2014, Манукина К.А. по доверенности от 26.09.2014,

от ОАО "Концерн Роэнергоатом": Субботина С.М. по доверенности от 27.11.2012,

от ФНС России: Дикова Ю.С. по доверенности от 24.07.2014,

от ООО "Балтийский завод - Судостроение": Комутжиева М.Н. по доверенности от 23.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17306/2014) ОАО "Концерн Росэнергоатом" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2014 по делу N А56-47238/2011 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению внешнего управляющего ОАО "Балтийский завод"

к ОАО "Концерн Росэнергоатом"

об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балтийский завод",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 в отношении ОАО "Балтийский завод" ИНН 7830001910, ОГРН 1027800509000) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Костомаров Виктор Анатольевич.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2014 удовлетворено заявление внешнего управляющего ОАО "Балтийский завод" - по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признаны недействительными действия по исполнению договора от 26.02.2009 N 2009/20.10.1/30789 в форме акта от 18.12.2012 о приеме должником 805 простых векселей на сумму 672843376,92 руб. и 994 простых векселей на сумму 820773881,13 руб. ЗАО "Международный промышленный банк" из депозита нотариуса Леонтьева Е.В. В порядке применения последствий ОАО "Балтийский завод" должно вернуть векселя Обществу "Концерн Росэнергоатом".

Последним подана апелляционная жалоба, в которой просили отменить определение и отказать в удовлетворении требований внешнего управляющего в полном объеме, считая неверным применение норм материального и процессуального права.

В ходе апелляционного рассмотрения дела стороны обособленного спора урегулировали спорные правоотношения, заключив мировое соглашение, которое просили утвердить, настоящее производство прекратить.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, его содержание одобрено комитетом кредиторов должника, о чем принято решение, оформленное протоколом N 2 от 06.10.2014.

3-им лицом ООО "Балтийский завод - Судостроение" ходатайство об утверждении мирового соглашения на представленных условиях поддержано.

Представителем Федеральной налоговой службы возражений не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обособленные споры по рассмотрению заявлений об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве носят самостоятельный характер и рассматриваются по аналогии с исковым производством с учетом особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Закон о банкротстве не содержат норм, исключающих заключение мирового соглашения при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Особенности заключения мирового соглашения в ходе внешнего управления регламентированы статьей 153 Закона о банкротстве. Согласно представленным документам, они учтены сторонами.

В соответствии с толкованием норм процессуального права в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 50) апелляционным судом проверены условия мирового соглашения на предмет соблюдения интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, и таковые признаны не нарушенными притом, что порядок расчетов сторон обособленного спора, пороков воли или волеизъявления которых не установлено, предполагает сохранение баланса прав участников спорных отношений.

Апелляционный суд находит предложенное к утверждению мировое соглашение в редакции, поступившей в судебном заседании 16.10.2014, отвечающим целям текущей процедуры банкротства.

В соответствии с толкованием норм процессуального права в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 50 апелляционный суд утверждает мировое соглашение в последней редакции, отражающей фактические обстоятельства, относимые к разграничению денежных обязательств сторон, в которых ОАО "Концерн Росэнергоатом" выступает кредитором, на текущие и реестровые с учетом оснований их возникновения, содержащей порядок распределения судебных расходов, допустимость перемены лица на стороне кредитора в обязательстве.

Текст в преамбуле и пунктах 5, 6, 7 мирового соглашения не содержит условий урегулирования отношений, являясь изложением мотивации его заключения и выдержками из процессуальных норм, что не нуждается в судебном утверждении.

Согласно абзацу 1 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ N 50, право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены судебного акта и прекращения производства по обособленному спору.

Руководствуясь статьями 223, 269 ч. 3, 150 ч. 2, 104, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 153 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 20.07.2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение между внешним управляющим ОАО "Балтийский завод" Костомаровым В.А. и ОАО "Концерн Росэнергоатом", по которому:

1. В целях мирного урегулирования спора ОАО "Балтийский завод" отказывается от заявленных требований, а именно:

1.1. От требования о признании недействительной сделки (действия) по исполнению договора от 26.02.2009 N 2009/20.10.1/30789 в форме акта от 18.12.2012 ОАО "Балтийский завод" о приеме 805 простых векселей на сумму 672843376,92 руб. и 994 простых векселя на сумму 820773881,13 руб., а всего 1799 простых векселей ЗАО "Международный промышленный банк" на сумму 1493617258, 05 руб. из депозита нотариуса Леонтьева Е.В.

1.2. От требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика - ОАО "Концерн Росэнергоатом" принять у ОАО "Балтийский завод" 1799 простых векселей ЗАО "Международный промышленный банк" на сумму 1493617258, 05 руб.

2. ОАО "Концерн Росэнергоатом" предоставляет ОАО "Балтийский завод" беспроцентную отсрочку на оплату текущей задолженности ОАО "Балтийский завод" перед ОАО "Концерн Росэнергоатом" в размере 640222103 рубля 80 копеек, возникшей после 01.09.2011, на основании договора от 26.02.2009 N 2009/20.10.1/30789 и соглашения от 07.12.2012 года о расторжении договора от 26.02.2009 N 2009/20.10.1/30789 на сооружение и поставку головного плавучего энергетического блока проекта 20870 с реакторными установками КЛТ-40С для атомной теплоэлектростанции малой мощности в редакции дополнительных соглашений N 1 от 08.04.2009, N 2 от 07.07.2009, N 3 от 08.07.2009, N 4 от 01.06.2010, N 5 от 24.09.2010 и N 6 от 01.12.2010, акта сверки взаимных расчетов от 07.12.2012.

2.1. Отсрочка предоставляется ОАО "Концерн Росэнергоатом" должнику ОАО "Балтийский завод" на следующих условиях:

2.1.1. ОАО "Концерн Росэнергоатом" предоставляет ОАО "Балтийский завод" отсрочку платежа сроком на 6 (шесть) лет с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

2.1.2. В течение первого года после утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения в отношении указанной текущей задолженности стороны объявляют мораторий, который заключается в том, что ОАО "Балтийский завод" не уплачивает никаких платежей по возврату задолженности.

2.1.3. После окончания срока, предусмотренного в п.2.1.2. настоящего соглашения ОАО "Балтийский завод" вправе производить погашение задолженности теми частями и в том порядке, который посчитает необходимым.

2.1.4. Срок последнего платежа, который должен быть произведен по погашению задолженности, составляет день, на который приходится исполнение обязательства через 6 лет с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения. В данный срок все платежи по погашению задолженности должны быть уплачены в адрес ОАО "Концерн Росэнергоатом".

2.1.5. Отсрочка предоставляется без начисления каких-либо процентов на сумму задолженности.

2.1.6. ОАО "Балтийский завод" вправе произвести оплату задолженности, указанной в п.2 мирового соглашения, по согласованию с ОАО "Концерн Росэнергоатом" путем передачи имущества, имущественных прав и любым иным способом, не противоречащим законодательству РФ.

2.2. ОАО "Концерн Росэнергоатом" имеет право передать право требования по оплате текущей задолженности ОАО "Балтийский завод" перед ОАО "Концерн Росэнергоатом" в размере 640222103 рубля 80 копеек по договору цессии с условиями оплаты в виде предоставления отсрочки и дисконта обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский завод-Судостроение" (ООО "Балтийский завод-Судостроение"). Существенным условием договора цессии, будет являться отсрочка платежа сроком на 6 (шесть) лет с мораторием оплаты задолженности в течение первого года.

3. ОАО "Концерн Росэнергоатом" имеет право передать право требования по задолженности в размере 853395155 рублей, заявленной ко включению в реестр требований кредиторов должника ОАО "Балтийский завод", возникшей до 01.09.2011, на основании договора от 26.02.2009 N 2009/20.10.1/30789 и соглашения от 07.12.2012 года о расторжении договора от 26.02.2009 года N 2009/20.10.1/30789 на сооружение и поставку головного плавучего энергетического блока проекта 20870 с реакторными установками КЛТ-40С для атомной теплоэлектростанции малой мощности в редакции дополнительных соглашений N 1 от 08.04.2009, N 2 от 07.07.2009, N 3 от 08.07.2009, N 4 от 01.06.2010, N 5 от 24.09.2010 и N 6 от 01.12.2010, акта сверки взаимных расчетов от 07.12.2012, открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация" (ОАО "ОСК").

3.1. ОАО "Концерн Росэнергоатом" имеет право передать вышеуказанное право требования в размере 853395155 рублей ОАО "ОСК" на условиях, согласованных между ОАО "Концерн Росэнергоатом" и ОАО "ОСК" по договору цессии с условиями оплаты в виде предоставления отсрочки и дисконта.

Существенным условием договора цессии будет являться отсрочка платежа сроком на 6 (шесть) лет с мораторием оплаты задолженности в течение первого года.

4. Расходы заявителя по оплате госпошлины в размере 8000,00 руб. распределяются следующим образом:

- 4000,00 руб. возвращаются ОАО "Балтийский завод" на основании п.п. 3 ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ и п.п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета;

- оставшуюся часть в размере 4000,00 руб. ответчик (ОАО "Концерн Росэнергоатом") обязуется перечислить на расчетный счет ОАО "Балтийский завод" в течение 30-ти банковских дней с даты вступления в законную силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения.

4.1. Расходы ответчика (ОАО "Концерн Росэнергоатом") по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2000,00 руб. распределяются следующим образом:

-1000,00 руб. возвращается ответчику на основании п.п. 3 ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ и п.п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета;

-оставшуюся часть в размере 1000,00 руб. заявитель обязуется перечислить на расчетный счет ответчика в течение 30-ти банковских дней с даты вступления в законную силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения.

Прекратить производство по обособленному спору.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен