|
30 октября 2014 г.
|
Дело N А56-46894/2013/тр6
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.
при участии:
от к/у истца (заявителя): пред. Пичеткина А.В. по доверенности от 01.03.2014
от к/у ответчика (должника): пред. Андриашина А.С. по доверенности от 14.03.2014, пред. Комарецкой А.А.по доверенности от 14.03.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17664/2014) конкурсного управляющего ООО "ИНЕТКОМ" Галичевского И.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу N А56-46894/2013(судья Даценко А.С.), принятое по заявлению ООО "Прокат-М"
о включении в реестр кредиторов требования в размере 44 716 590 руб. 28 коп.
и по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИНЕТКОМ" Галичевского И.Н.
об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИНЕТКОМ",
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИНЕТКОМ" (далее - должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился кредитор ООО "Прокат-М" с заявлением о включении требования в размере 44 716 590 рублей 28 копеек в реестр требований кредиторов ООО "ИНЕТКОМ", а также конкурсный управляющий ООО "ИНЕТКОМ" Галичевский И.Н. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными 155 совершенных должником сделок с участием ООО "Прокат-М" на общую сумму 220 121 142 рублей 43 копеек.
Полный перечень всех указанных сделок приведен в ходатайстве конкурсного управляющего должника N 212 от 16.06.2014.
Определением суда первой инстанции от 27.06.2014 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИНЕТКОМ" Галичевского И.Н. о признании недействительными указанных в ходатайстве N 212 от 16.06.2014 144 сделок должника на общую сумму 220 121 142 рубля 43 копейки. Одновременно в реестр требований кредиторов ООО "ИНЕТКОМ" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника включено требование ООО "Прокат - М" в размере 44 716 590 рублей 28 копеек долга.
Заявление о признании сделок недействительными и о включении требования в реестр требований кредиторов должника были объединены в одно производство с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В части требования конкурсного управляющего суд пришел к выводу о недоказанности в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Требование кредитора, вытекающее из исполнения должником обязательств по оплате товара поставленного по условиям договора купли - продажи N 01/09 от 01.01.2009, признано судом обоснованным по праву и по размеру с применением положений статей 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На определение суда конкурсным управляющим ООО "ИНЕТКОМ" подана апелляционная жалоба.
По мнению подателя жалобы, при совершении ряда сделок применению подлежит абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку стоимость переданного в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок имущества (денежных средств) составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. Общая сумма перечисленных денежных средств за рассматриваемый период составила 151 040 006 рублей 15 копеек, что по данным бухгалтерской отчетности за 2010 год составило 34% балансовой стоимости активов ООО "Прокат - М".
Конкурсный управляющий ООО "ИНЕТКОМ" просит отменить обжалуемое определение, разрешить вопрос по существу:
- удовлетворить требование конкурсного управляющего должником в полном объеме;
- отказать в удовлетворении требования ООО "Прокат - М".
В письменной позиции в порядке статьи 81 АПК РФ конкурсный управляющий ООО "Прокат - М" просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, соглашаясь с выводами суда первой инстанции.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал по мотивам приведенным в отзыве на нее.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения участников обособленного спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "ИНЕТКОМ" Галичевский И.Н., обращаясь с требованием о признании недействительными 155 совершенных должником сделок с участием ООО "Прокат-М" на общую сумму 220 121 142 руб. 43 коп., в качестве правового основания сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца четвертого пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве разъяснено, что, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными.
Ссылка подателя жалобы на то, что согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011 задолженность ООО "Инетком" перед ООО "Прокат-М" на 01.01.2011 уже составляла 175 056 238 рублей 35 копеек, следовательно, к моменту совершения первой сделки 17.01.2011 (платежное поручение N 18) ООО "Инетком" отвечало признакам неплатежеспособности, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Как усматривается из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов между кредитором и должником по состоянию на 31.12.2011 (л.д. 9-10, т.3) задолженность ООО "Инетком" на 31.12.2011 в пользу ООО "Прокат-М" составляла 66 640 156, 88 рублей. Актом сверки от 14.01.2013 взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 (л.д. 7-8, т.3) установлена задолженность ООО "Инетком" перед ООО "Прокат-М" в размере 50 366 795,28 рублей. По состоянию на 13.09.2013 задолженность ООО "Инетком" перед ООО "Прокат-М" составила 44 716 590,28 рублей, что также явствует из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 13.09.2013 (л.д.1, т.3).
Из указанных выше документов следует, что между сторонами обособленного спора сложились длительные хозяйственные отношения по поставке продукции. При этом значительных просрочек по оплате товара, свидетельствующих о наличии признаков неплатежеспособности, должником не допускалось. Доказательств того, что должник сообщал кредитору
