Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 13АП-11094/16

г. Санкт-Петербург

23 июня 2016 г.

Дело N А56-81285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Соколовой О.К.

при участии:

от истца: 1 - представитель Белов С.А. по доверенности от 08.07.2015 г.

2 - не явился, извещен;

от ответчика: 1 - представитель Чистяков А.С. по доверенности от 18.11.2013 г.

2 - не явился, извещен

3 - не явился, извещен

от 3-их лиц: 1 - 2 - не явились, извещены

3 - представитель Гайдовский Д.А. по доверенности от 25.01.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11094/2016) Соколова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 г. по делу N А56-81285/2013 (судья Боровая А.А.),

принятое по иску

1. ООО "Русский яхтинг"

2. Логинова Владимира Ильича,

3. Соколова Дмитрия Александровича

к 1. ООО "Балтэкспресс-Альфа",

2. Компании Сорям Файнанс Корп. (SORYAM FINANCE CORP.),

3. ООО "Торговая Гильдия"

3-и лица: 1. Васильев Андрей Олегович

2. Карнаухов Анатолий Константинович

3. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (далее - ООО "Русский яхтинг", Общество), Логинов Владимир Ильич (Санкт-Петербург) и Соколов Дмитрий Александрович (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" (далее - ООО "Балтэкспресс-Альфа", Фирма), а также к "Компании Сорям Файнанс Корп." (SORYAM FINANCE CORP.)(далее - Компания), о признании недействительной 2 А56-81285/2013 сделки по отчуждению доли в уставном капитале Фирмы, заключенной между самой Фирмой и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены указанного решения от 08.05.2014, определением от 17.09.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Апелляционный суд посчитал, что при рассмотрении настоящего спора могут быть затронуты права и обязанности Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, которая не была привлечена судом к участию в деле. Этим же определением апелляционного суда Инспекция привлечена в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

. Постановлением апелляционного суда от 18.11.2014 г. решение суда первой инстанции от 08.05.2014 г. отменено. Требования Соколова Д.А. - участника ООО "Балтэкспресс-Альфа" удовлетворены. Признано недействительным Соглашение об отступном от 08.11.2013, заключенное между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и ООО "Русский яхтинг". Применены последствия недействительности сделки в виде перевода прав Компании на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс- Альфа" в размере 50% на ООО "Русский яхтинг". В удовлетворении требований Логинова В.И. - участника ООО "Балтэкспресс-Альфа" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2015 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 г. отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2015 г. требования участников ООО "Русский яхтинг" Соколова Д.А., Логинова В.И. и ООО "Русский яхтинг" о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. и применении последствий недействительности оставилено без удовлетворения. Требования участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Д.А. и ООО "Русский яхтинг" о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. и применении последствий недействительности удовлетворено, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2016 г. Постановление от 29.12.2015 в части отказа в иске оставлено без изменений; в части удовлетворения требований участников общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Дмитрия Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и обществом с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем восстановления прав кредитора "Компании Сорям Файнанс Корп." по кредитному соглашению от 08.11.2010 отменено, вопрос о применении последствия недействительности сделки направлен на новое рассмотрение, в иске о признании недействительным Соглашения по п. 9.3. Устава фирмы отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судебное заседание назначено на 15.06.2016 г. в 16 час. 00 мин.

В настоящем судебном заседании представитель истца Соколова Д.А. поддержал требования о применении последствий недействительности Соглашения от 08.11.2013 г., изложенные в уточненных требованиях от 17.11.2015 г., заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Торговая Гильдия" и Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку ООО "Торговая гильдия" является ответчиком по делу. Оснований для привлечения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу к участию в деле не имеется, в связи с тем, что судебный акт, принятый по корпоративному спору и касающийся сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, исполняется Инспекцией в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ независимо от того, привлечена Инспекция к участию в деле, либо нет (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2015 г. по настоящему делу). Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о запросе оригиналов решений от 16.09.2014 г. и от 08.10.2014 г. поскольку указанные доказательства не относятся к предмету рассматриваемого спора.

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, дом 16/2, ОГРН 1089847384131, ИНН 7814419837 (далее - ООО "Русский яхтинг", Общество), Логинов Владимир Ильич (Санкт-Петербург) и Соколов Дмитрий Александрович (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 4, корпус 1, ОГРН 1097847183158, ИНН 7813447542 (далее - ООО "Балтэкспресс-Альфа", Фирма), а также к "Компании Сорям Файнанс Корп." (SORYAM FINANCE CORP.), место нахождения: 3076, Трейдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (далее - "Компания Сорям Файнанс Корп.", Компания), о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Фирмы, заключенной между самой Фирмой и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки.

Стороны неоднократно изменяли требования.

Соколов Д.А., изменяя в очередной раз требования, просил признать недействительным данное Соглашение об отступном (по передаче Обществом 50% долей уставного капитала Фирмы в счет долга в сумме 1 550 000 руб.), а также применить последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции, путем возврата спорных долей в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в собственность Общества, а долг в размере 1 550 000 руб., погашенный перед Компанией в результате отступного, признать за последним. В связи с этим Соколов Д.А. просил исключить из числа ответчиков по делу ООО "Балтэкспресс-Альфа", а в качестве надлежащего ответчика привлечь ООО "Русский яхтинг".

Определением апелляционной инстанции от 09.10.2014 г. принят отказ ООО "Русский яхтинг" от иска; производство по делу не прекращено, приняты также уточенные требования Соколова Д.А. ООО "Русский яхтинг" привлечено к участию в деле в качестве ответчика. ООО "Балтэкспресс-Альфа" исключено из числа ответчиков и привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 18.11.2014 г. решение суда первой инстанции от 08.05.2014 отменено. Согласно исковым требованиям Соколова Д.А. спорное Соглашение об отступном от 08.11.2013, заключенное между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и ООО "Русский яхтинг", признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции Постановлением от 11.02.2015 г. отменил Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 г. по делу N А56-81215/2013, направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд, указав следующее:

по сути в одном иске относительно одного предмета спора (Соглашения об отступном) были приведены несколько оснований недействительности указанной сделки. При этом данный иск для каждого из истцов носил самостоятельный характер.

Так, Соколов Д.А. и Логинов В.И., как и само Общество (исходя из приведенных оснований), были вправе оспаривать упомянутую сделку только по основанию (указанному в иске), а именно по отчуждению третьему лицу (Компании) доли в уставном капитале Фирмы (как актива принадлежащего Обществу).

По другим основаниям - иск к Фирме - ООО "Балтэксперсс - Альфа" и Компании мог быть предъявлен только Соколовым Д.А. и самим Обществом, поскольку в данном случае речь шла конкретно о нарушенных правах названых лиц исключительно как участников Фирмы.

Суд кассационной инстанции в своем постановлении указал суду апелляционной инстанции на необходимость решения вопроса о соединении или разъединении требований истцов в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку в одном деле имеются два самостоятельных спора.

ООО "Русский яхтинг" в ходатайстве, поступившем в апелляционный суд 19.02.2015 г., отказалось от своего заявления об отказе от иска, просило рассмотреть первоначально заявленные требования.

Апелляционный суд при новом рассмотрении дела определением от 25.03.2015 г. разделил требования о признании недействительным Соглашения об отступном от 18.11.2013 г. на два самостоятельных иска:

- первое требование в связи с отчуждением актива, принадлежащего ООО "Русский яхтинг"; истцы: Соколов Д.А., Логинов В.И., ООО "Русский яхтинг"; ответчики: ООО "Балтэкспресс-Альфа", Компания Сорям Файнанс Корп.

- второе требование участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" в связи с нарушением прав участников; истцы: Соколов Д.А., ООО "Русский яхтинг"; ответчики: ООО "Балтэкспресс-Альфа", Компания Сорям Файнанс Корп.

Суд обязал истцов сформулировать требования по каждому иску.

17.11.2015 г. в апелляционный суд поступили два уточненных исковых заявления.

Первый иск:

Истцы: ООО "Русский яхтинг"

Соколов Д.А.

Логинов В.И.

Ответчики: ООО "Балтэкспресс - Альфа"

Компания Сорям Файнанс Корп.

Требования (по крупной сделки):

1. Признать недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 г., заключенное между Компанией Сорям Файнанс Корп. и ООО "Русский яхтинг".

2. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно: распределить доли участников ООО "Балтэкспресс - Альфа" следующим образом:

- за Соколовым Дмитрием Александровичем право собственности на долю в ставном капитале ООО "Балтэкспресс - Альфа" в размере 17% уставного капитала ООО "Балтэкспресс - Альфа";

- за ООО "Русский яхтинг" право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс - Альфа" в размере 50% уставного капитала ООО "Балтэкспресс - Альфа";

- за Карнауховым Анатолием Константиновичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс - Альфа" в размере 17% уставного капитала ООО "Балтэкспресс - Альфа".

- за Васильевым Андреем Олеговичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс - Альфа" в размере 16% уставного капитала ООО "Балтэкспресс - Альфа".

3. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 8137847980735 от 15.11.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, совершенную в связи с регистрацией Компании Сорям в качестве участника ООО "Балтэкспресс - Альфа".

4. Аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 г. ГРН 8147847379661, в соответствии с которой был зарегистрирован прием ООО "Торговая гильдия" в состав участников ООО "Балтэкспресс - Альфа", увеличение уставного капитала с 10 000 рублей до 16 000 рублей, новая редакция устава ООО "Балтэкспресс - Альфа".

5. Признать недействительной записи в ЕГРЮЛ ООО "Балтэкспресс - Альфа" по распределению долей: о доле Васильева Андрея Олеговича в размере 16/110 доли, о доле Карнаухова Анатолия Константиновича в размере 17/110 доли, о доле Соколова Дмитрия Александровича в размере 17/110 доли, о доле ООО "Торговая гильдия" в размере 6/11 доли (ГРН 8147847621452, дата внесения - 16.10.2014 г.).

Второй иск:

Истцы: ООО "Русский яхтинг"

Соколов Д.А.

Ответчики: ООО "Балтэкспресс - Альфа"

Компания Сорям Файнанс Корп.

Требования (нарушение п. 9.3. Устава ООО "Балтэкспресс - Альфа"):

1. Признать недействительным Соглашение об отступном от 08.11.2013 г., заключенное между Компанией Сорям Файнанс Корп. и ООО "Русский яхтинг".

2. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно распределить доли участников ООО "Балтэкспресс - Альфа" следующим образом:

Ходатайством от 03.12.2015 г. истцы просили привлечь в качестве ответчика также ООО "Торговая гильдия".

09.12.2015 г. уточненные исковые заявления приняты апелляционным судом.

Исковые требования рассмотрены апелляционным судом к трем ответчикам: ООО "Балтэкспресс - Альфа", Компании Сорям Файнаис Корп. и ООО "Торговая гильдия".

Постановлением от 29.12.2015 г. апелляционный суд отказал в удовлетворении первого иска о признании недействительной крупной сделки - соглашения об отступном от 08.11.2013 г. и применении последствий недействительности сделки.

Требования по второму иску удовлетворены в связи с нарушением при совершении Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. условий п. 9.3. Устава ООО "Балтэкспресс - Альфа", суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки, в том числе признал недействительными решения, которые явились следствием совершенной сделки.

Постановлением от 29.03.2016 г. Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил без изменения Постановление апелляционного суда в части отмены решения суда первой инстанции от 08.05.2014 г., отказа в удовлетворении первого иска (относительно крупной сделки), отменил Постановление апелляционного суда в части удовлетворения второго иска, отказал в удовлетворении требований второго иска о признании недействительным Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. (в связи с нарушением условий п. 9.3. Устава ООО "Балтэкспресс - Альфа").

В части применений последствий недействительности сделки (по второму иску) вопрос направил на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении истец Соколов Д.А. настаивал на применении последствий недействительности Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. по второму иску в следующем виде:

1. Распределить доли участников ООО "Балтэкспресс - Альфа" следующим образом:

2. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 8137847980735 от 15.11.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, совершенную в связи с регистрацией Компании Сорям в качестве участника ООО "Балтэкспресс - Альфа".

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет последствий.

Поскольку по второму иску Соглашение об отступном от 08.11.2013 г. недействительным не признано, оснований для применения последствий недействительности не имеется.

В удовлетворении указанных требований по второму иску следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" и Соколову Дмитрию Александровичу в удовлетворении требований о применении последствий недействительности Соглашения об отступном от 08.11.2013 г.:

О распределении доли участников ООО "Балтэкспресс - Альфа":

- за Карнауховым Анатолием Константиновичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс - Альфа" в размере 17 % уставного капитала ООО "Балтэкспресс - Альфа".

О признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 8137847980735 от 15.11.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, совершенную в связи с регистрацией Компании Сорям в качестве участника ООО "Балтэкспресс - Альфа".

Об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 г. ГРН 8147847379661, в соответствии с которой был зарегистрирован прием ООО "Торговая гильдия" в состав участников ООО "Балтэкспресс - Альфа", увеличение уставного капитала с 10 000 рублей до 16 000 рублей, новая редакция устава ООО "Балтэкспресс - Альфа".

О признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ООО "Балтэкспресс - Альфа" по распределению долей: о доле Васильева Андрея Олеговича в размере 16/110 доли, о доле Карнаухова Анатолия Константиновича в размере 17/110 доли, о доле Соколова Дмитрия Александровича в размере 17/110 доли, о доле ООО "Торговая гильдия" в размере 6/11 доли (ГРН 8147847621452, дата внесения - 16.10.2014 г.).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова
Я.Г. Смирнова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.