Определение Верховного Суда РФ от 13 октября 2016 г. N 307-ЭС16-8738 по делу N А56-81285/2013 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 октября 2016 г. N 307-ЭС16-8738

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам дела N А56-81285/2013, истребованного из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (Санкт-Петербург), граждан Логинова Владимира Ильича (Санкт-Петербург), Соколова Дмитрия Александровича (Санкт-Петербург) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (далее - общество "Русский яхтинг"), граждан Логинова Владимира Ильича (далее - Логинов В.И.), Соколова Дмитрия Александровича (далее - Соколов Д.А.) к иностранной компании Сорям Файнанс Корп. (Британские Виргинские Острова, далее - иностранная компания), обществу с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия" (Санкт-Петербург, далее - общество "Торговая гильдия"),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" (Санкт-Петербург, далее - общество "Балтэкспресс-Альфа"), граждан Васильева Андрея Олеговича (Санкт-Петербург, далее - Васильев А.О.), Карнаухова Анатолия Константиновича (Санкт-Петербург, далее - Карнаухов А.К.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург),

о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного обществом "Русский Яхтинг" с иностранной компанией и применении последствий его недействительности,

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.11.2013 за государственным регистрационным номером 8137847980735 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, совершенной в связи с регистрацией иностранной компании в качестве участника общества "Балтэкспресс-Альфа" и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 за государственным регистрационным номером 8147847379661, в соответствии с которой было зарегистрировано принятие общества "Торговая гильдия" в состав участников общества "Балтэкспресс-Альфа", увеличение уставного капитала общества "Балтэкспресс-Альфа" с 10 000 рублей до 16 000 рублей, а также новая редакция устава общества "Балтэкспресс-Альфа", о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2014 за государственным регистрационным номером 8147847621452 о распределении долей в уставном капитале общества "Балтэкспресс-Альфа" относительно долей: Васильева А.О. в размере 16/110, Карнаухова А.К. в размере 17/110, Соколова Д.А. в размере 17/110, а также общества "Торговая гильдия" в размере 6/11, о восстановлении права, существовавшего до его нарушения, признании права собственности на доли в уставном капитале общества "Балтэкспресс-Альфа" (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

при новом рассмотрении дела постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015, рассмотревшего спор по правилам судопроизводства в арбитражном суде первой инстанции, решение суда первой инстанции отменено и принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции по требованию участников общества "Балтэкспресс-Альфа" (общества "Русский яхтинг", Соколова Д.А.) признал недействительным соглашение об отступном от 08.11.2013, заключенное между обществом "Русский яхтинг" и иностранной компанией, и применил последствия его недействительности; признал недействительными решение регистрирующего органа и запись в ЕГРЮЛ от 15.11.2013 N 8137847980735 в связи с регистрацией иностранной компании в качестве участника общества "Балтэкспресс-Альфа"; восстановил права кредитора иностранной компании по кредитному соглашению от 08.11.2013; признал решение общего собрания участников общества "Балтэкспресс-Альфа", оформленное протоколом от 16.09.2014 N 2/2014 не имеющим юридической силы; признал недействительным решение регистрирующего органа и запись в ЕГРЮЛ от 26.09.2014 ГРН 8147847379661 о приеме в состав участников общества "Балтэкспресс-Альфа" общества "Торговая гильдия", увеличении уставного капитала с 10 000 рублей до 16 000 рублей, о новой редакции устава общества "Балтэкспресс-Альфа"; обязал регистрирующий орган аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 07.10.2014 N 8147847517106 о выходе из состава участников общества "Балтэкспресс-Альфа" иностранной компании путем уведомления общества и передаче обществу своей доли в уставном капитале; признал решение общего собрания участников о распределении долей общества "Балтэкспресс-Альфа", оформленное протоколом от 08.10.2014 N 3/2014, не имеющим юридической силы; признал недействительным решение регистрирующего органа и запись в ЕГРЮЛ от 16.10.2014 N 8147847621452 о распределении долей участников общества "Балтэкспресс-Альфа": Васильева А.О. в размере 16/110, Карнаухова А.К. в размере 17/110, Соколова Д.А. в размере 17/110, общества "Торговая гильдия" в размере 6/11; восстановил положение, существовавшее до нарушения права - признал право собственности на доли в уставном капитале общества "Балтэкспресс-Альфа": за Васильевым А.О. - 16% уставного капитала, за Карнауховым А.К. - 17% уставного капитала, за Соколовым Д.А. - 17% уставного капитала, за обществом "Русский яхтинг" - 50% уставного капитала.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2016 постановление суда апелляционной инстанции отменено в части удовлетворения требований участников общества "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Д.А. и общества "Русский яхтинг" о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013, заключенного между обществом "Русский яхтинг" и иностранной компанией, а также о применении последствий его недействительности путем восстановления прав кредитора иностранной компании по кредитному соглашению от 08.11.2010. В удовлетворении требований участников общества "Балтэкспресс-Альфа" Соколова Д.А. и общества "Русский яхтинг" в указанной части отказано. В части отказа в удовлетворении требований общества "Русский яхтинг" и участников этого общества - Логинова В.И. и Соколова Д.А. о признании недействительным соглашения об отступном от 08.11.2013 оставлено без изменения. В остальной части дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда кассационной инстанции и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на наличие существенных нарушений судом округа норм права при проверке законности судебного акта.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела N А56-81285/2013 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по данному делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По делу установлено, что между обществом "Русский Яхтинг" и иностранной компанией сложились правоотношения по договору займа от 08.11.2010, следовательно, у общества "Русский Яхтинг", как у заемщика, имелось обязательство по возврату суммы займа - 1 550 000 рублей, что сторонами не оспаривалось. 08.11.2013 кредитор и заемщик заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым должник предоставляет кредитору в качестве отступного принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества "Балтэкспресс-Альфа".

В рамках данного дела рассматривался спор о признании недействительным соглашения от 08.11.2013 о предоставлении обществом "Русский Яхтинг" (должником) иностранной компании (кредитору) отступного и применении последствий его недействительности.

По требованию истцов о признании недействительным спорного соглашения, заключенного в отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества "Русский яхтинг" об одобрении крупной сделки, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, приняв во внимание данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший времени заключения оспариваемого соглашения, установил, что оспариваемая сделка для общества "Русский яхтинг", на момент ее совершения, не отвечала критерию крупной, поскольку не превышала 25% стоимости активов общества и, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), отказал в удовлетворении иска указанным лицам. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

По избранному истцами способу защиты своих нарушенных прав, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактов перехода доли в уставном капитале общества "Балтэкспресс-Альфа" третьему лицу по иным основаниям, чем продажа (по соглашению об отступном), с нарушением порядка получения согласия участников этого общества, исходя из того, что к такому нарушению применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), итоговые выводы суда округа об отказе в иске являются правильными.

Право определения предмета и основания иска принадлежит только истцу.

Что касается отмены судом округа судебных актов в остальной части удовлетворенных судом апелляционной инстанции требований, то исходя из своей компетенции, в соответствии с положениями статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявив несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, у суда кассационной инстанции имелись законные основания для отмены судебного акта и направления дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное, судья Верховного Суда Российской Федерации судья полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Русский Яхтинг", гражданам Логинову Владимиру Ильичу, Соколову Дмитрию Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова