Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 10АП-11788/14

г. Москва

19 ноября 2014 г.

Дело N А41-69796/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭлтонКрафт" (ИНН: 7705477349, ОГРН: 1027705030550): представитель не явился, извещен,

от Международного фонда "Русские Фермы": представитель не явился, извещен,

от временного управляющего Меженцева Михаила Алексеевича: представитель не явился, извещен,

от закрытого акционерного общества "Дмитровские молочные фермы" (ИНН: 5007038725, ОГРН: 1025001099177): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Меженцева Михаила Алексеевича на определение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2014 года по делу N А41-69796/13, принятое судьей Козловой М.В., по требованию общества с ограниченной ответственностью "ЭлтонКрафт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, по делу о признании закрытого акционерного общества "Дмитровские молочные фермы" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2014 года в отношении закрытого акционерного общества "Дмитровские Молочные Фермы" (далее - ЗАО "Дмитровские Молочные Фермы", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Меженцев Михаил Алексеевич (далее - временный управляющий Меженцев М.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "ЭлтонКрафт" (далее - ООО "ЭлтонКрафт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 66 754 200 руб. 96 коп., при этом требование на сумму 43 700 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника (т. 1 л.д. 2-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2014 года по делу N А41-69796/13 требование ООО "ЭлтонКрафт" в сумме 66 754 200 руб. 96 коп. основного долга признано обоснованным (т. 4 л.д. 137-138).

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий Меженцев М.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт (т. 4 л.д. 141).

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей должника, временного управляющего Меженцева М.А., ООО "ЭлтонКрафт", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим обстоятельствам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В обоснование своего требования ООО "ЭлтонКрафт" ссылалось на следующие обстоятельства.

26 сентября между открытым акционерным обществом "Вимм-Билль-Данн" (Кредитор), ЗАО "Дмитровские Молочные Фермы" (Должник), ООО "ЭлтонКрафт" (Новый должник) и Международным фондом "Русские фермы" (Третье лицо) было заключено соглашение о переводе долга, согласно которому кредитор принимает от третьего лица денежные средства в размере 2 300 000 руб., полученные кредитором на основании платежного поручения N 106 от 10.09.2013 в счет частичного возврата должником своего долга (пункт 1 Соглашения) (т. 1 л.д. 48-50).

Стороны настоящего Соглашения устанавливают, что после частичного возврата погашения долга, указанного в пункте 1 настоящего Соглашения, задолженность (долг) должника перед Кредитором составляет 43 700 000 руб. (пункт 2 Соглашения).

Указанный долг возник из Договора N 143/СМ поставки сырья (сырое молоко) от 28 февраля 2011 года (т. 1 л.д. 51-56).

Указанная задолженность была обеспечена залогом имущества должника, а именно - залогом 160 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молочная ферма", что подтверждается договором залога ценных бумаг (акций) от 26 сентября 2013 года и выпиской из реестра акционеров ОАО "Молочная ферма" от 27 сентября 2013 года (т.1 л.д. 73-77).

Между корпорацией Иностранных Частных Инвестиций, независимого государственного агентства развития США ("ОПИК") и ООО "ЭлтонКрафт" 23 декабря 2013 года был заключен договор о купле-продаже долга должника перед ОПИК на общую сумму 658 475 долларов США 10 центов (23 054 200 руб. 96 коп.) (т. 1 л.д. 78-86).

Поскольку, должник имеет перед ООО "ЭлтонКрафт" задолженность в общей сумме 66 754 200 руб. 96 коп., последний обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим требованием о включении ее в реестр требований кредиторов ЗАО "Дмитровские Молочные Фермы".

Признавая требования ООО "ЭлтонКрафт" обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что кредитором представлены необходимые документы в обоснование заявленного требования и доказана правомерность и обоснованность заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд полагает указанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции установил, что требование в размере 566 754 200 руб. 96 коп. подтверждено представленными в материалы дела: соглашением о переводе долга от 26 сентября 2013 года (т. 1 л.д. 48-50), договором N 143/СМ поставки сырья (сырое молоко) от 28 февраля 2011 года (т. 1 л.д. 51-56), договором залога ценных бумаг (акций) от 26 сентября 2013 года (т. 1 л.д. 73-76), договором о купле-продаже долга от 23 декабря 2013 года (т. 1 л.д. 78-86).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие доказательств оплаты задолженности должником, арбитражный апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что размер требования ООО "ЭлтонКрафт" в сумме 566 754 200 руб. 96 коп., из которого требование на сумму 43 700 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, подтвержден надлежащими доказательствами и является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований ЗАО "Дмитровские Молочные Фермы".

Довод временного управляющего Меженцева М.А. о том, что во включении требования в реестр требований кредиторов следует отказать, поскольку заявителем не представлено документов, подтверждающих получение согласия учредителей должника на заключение спорной сделки, отклоняется апелляционным судом.

Пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В материалы настоящего дела не представлено доказательств признания соглашения о переводе долга и договора залога акций от 26 сентября 2013 года недействительными, в связи с чем, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом.

Сделки, в отношении которых имеются возражения по основаниям заинтересованности или крупности характера, являются оспоримыми, и оценка им может быть дана при оспаривании сделки в установленном законом порядке, за рамками рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, проверены доводы лиц, участвующих в деле, им дана правильная оценка, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в определении, соответствуют обстоятельствам дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2014 года по делу N А41-69796/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.А. Закутская С.В. Мальцев