Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2014 г. N 10АП-6819/14

г. Москва

21 ноября 2014 г.

Дело N А41-118/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр "НП ОЙЛ": Малакян И.А. (доверенность от 15.07.2014 г.),

от ответчика - открытого акционерного общества "Трест Энергогидромеханизация" (ИНН: 7719589356, ОГРН: 1067746543413): Микаэлян А.А. (доверенность от 27.12.2013 г.),

от общества с ограниченной ответственностью "СК-Гарант" (ИНН: 6150068023, ОГРН: 1116183003188): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 15.10.2014 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от общества с ограниченной ответственностью "Трансснаб" (ИНН: 7710903916, ОГРН: 5117746034731): Нурсапанова А.Е. (доверенность от 14.02.2014 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-Гарант" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2014 года, принятое судьей Нечаевой С.В. по делу N А41-118/14 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансснаб" к открытому акционерному обществу "Трест Энергогидромеханизация" о взыскании задолженности в размере 120 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансснаб" (ООО "Трансснаб") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест Энергогидромеханизация" (ООО "Трест Энергогидромеханизация") о взыскании задолженности в сумме 120 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2014 года исковые требования удовлетворены (том 1, л.д. 59-61).

Не согласившись с решением суда, ООО "СК-Гарант" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (том 1, л.д. 65-69).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2014 года прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "СК-Гарант" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2014 года по делу N А41-118/14 (том 1, л.д. 165-167).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2014 года определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2014 года отменено, дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "СК-Гарант" по существу (том 2, л.д.21-23).

При новом рассмотрении дела в порядке процессуального правопреемства суд произвел замену истца - ООО "Трансснаб" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр "НП ОЙЛ" (том 2, л.д. 138-139).

В судебное заседание не явился представитель ООО "СК-Гарант", в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "СК-Гарант", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Общества с ограниченной ответственностью "НП ОЙЛ" по законодательству Республики Кипр и ОАО "Трест Энергогидромеханизация" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 16 сентября 2013 года между ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" (покупатель) и ООО "Оптстрой" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 01/ПВГ-13, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю простые векселя от 30.12.2011 N N 1267710, 1267711, 1267712, 1267713, 1267714 на общую сумму 50 000 000 руб. (том 1, л.д. 12-13).

20 декабря 2013 года ООО "Оптстрой" (цедент) по договору цессии N 10.1-13 уступило ООО "Трансснаб" (цессионарий) право требования задолженности в сумме 40 000 000 руб., возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по договору N 01/ПВГ-13 от 16 сентября 2013 года (том 1, л.д. 7-9).

16 сентября 2013 года между ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" (покупатель) и ООО "Ист-трейд" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 02/ПВГ-13, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю пять простых векселей от 26.11.2010 N N 0000001, 0000002, 0000003, 0000004, 0000005 на общую сумму 50 000 000 руб., а покупатель обязался принять их и произвести расчет (том 1, л.д. 21-22).

20 декабря 2013 года ООО "Ист-трейд" (цедент) по договору цессии N 10.3-13 уступило ООО "Трансснаб" (цессионарий) право требования задолженности в сумме 40 000 000 руб., возникшей в результате ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по договору N 02/ПВГ-13 от 16 сентября 2013 года (том 1, л.д. 26-28).

16 сентября 2013 года между ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" (покупатель) и ООО "СтройТехнология" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 03/ПВГ-13, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю пять простых векселей от 30.12.2011 N N 1000010, 1000020, 1000030, 1000040, 1000050 на общую сумму 50 000 000 руб., а покупатель обязался принять их и произвести расчет (том 1, л.д. 31-32).

20 декабря 2013 года ООО "СтройТехнология" (цедент) по договору цессии N 10.2-13 уступило ООО "Трансснаб" (цессионарий) право требования задолженности в сумме 40 000 000 руб., возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств покупателем по договору N 03/ПВГ-13 от 16 сентября 2013 года.

Таким образом, на основании заключенных договоров цессии ООО "Трансснаб" приобрело право требования к ОАО "Трест Энергогидромеханизации" уплаты стоимости векселей.

23 декабря 2013 года ООО "Трансснаб" направило ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" уведомления о состоявшихся уступках прав требования N N 431/13, 432/13, 433/13 по договорам купли-продажи от 16 сентября 2013 года (том 1, л.д. 11,20, 30).

Сделки купли-продажи векселей на общую сумму 120 000 000 руб. не были оплачены ОАО "Трест "Энергогидромеханизация", в связи с чем цессионарий обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

13 июня 2014 года между ООО "Трансснаб" (цедент) и ООО "НП ОЙЛ" по законодательству Республики Кипр (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования взыскания с ОАО "Трест Энергогидромеханизация" 100-процентной задолженности, возникшей из договоров купли - продажи простых векселей от 16 сентября 2013 года N 01/ПВГ-13, N 02/ПВГ-13, N 03/ПВГ-13 (том 2, л.д. 60-63).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2014 года принято к производству заявление ООО "СК-Гарант" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Трест Энергогидромеханизация", возбуждено производство по делу N А40-173180/13.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2014 года требования ООО "СК-Гарант" к должнику ОАО "Трест Энергогидромеханизация" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Колбасов В.Г.

17 апреля 2014 года в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "Трансснаб" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 120 000 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2014 года.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО "Трансснаб", указал, что в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В судебном заседании суда первой инстанции ответчик признал заявленные требования в полном объеме, что нашло отражение в отзыве на исковое заявление и двустороннем акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 20 февраля 2014 года.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд при вынесении судебного акта не исследовал сами векселя, а также правильность заполнениях в векселях необходимых реквизитов.

Также общество сослалось на то обстоятельство, что векселедатель не имеет прав из векселя и не может выступать в качестве продавца, при этом, по мнению заявителя, выдача ООО Оптстрой", ООО "Ист-трейд" и ООО "СтройТехнология" векселей ответчиком не является куплей-продажей ценной бумаги, а фактически направлено на удостоверение заемного обязательства, которое считается заключенным с момента передачи денег.

Поскольку доказательств передачи денежных средств не представлено, обязательства по договору не возникли, а сделка по выдаче векселей является мнимой.

Заслушав мнение представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся по делу доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании заключенных с ООО "Оптстрой" (цедент), ООО "Ист-трейд" (цедент), ООО "СтройТехнология" (цедент) договоров цессии от 20 декабря 2013 года ООО "Трансснаб" (цессионарий) приобрело право требования уплаты задолженности с ОАО "Трест Энергогидромеханизация" в сумме 120 000 000 руб., возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по договорам о купле-продаже векселей, при этом наличие указанной задолженности ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" не оспаривается.

Что касается довода ООО "СК -Гарант" о том, что суд при вынесении судебного акта не исследовал сами векселя, а также правильность заполнениях в векселях необходимых реквизитов, то арбитражный суд считает его неправомерным.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14), судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

В соответствии с пунктом 6 постановления N 33/14 истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления N 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом.

Довод апелляционной жалобы о том, что акт, приложенный к договору купли-продажи, не соответствует тексту договора, апелляционным судом отклоняется, поскольку в судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "НП ОЙЛ" по законодательству Республики Кипр пояснил, что в акте допущены технические ошибки, которые впоследствии были исправлены.

Также арбитражный суд отмечает, что при признании недействительными договоров купли-продажи векселей заявитель не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящее время данные договоры не признаны недействительными по признаку оспоримости, на что ссылается заявитель апелляционной жалобы.

Решением внеочередного общего собрания единственного акционера ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" от 06 сентября 2013 года Петров В.Л. избран генеральным директором ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" сроком на пять лет.

Представителем ООО "НП ОЙЛ" по законодательству Республики Кипр в материалы дела представлено решение единственного акционера ОАО "Трест "Энергогидромеханизация" от 13 сентября 2013 года об одобрении сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой по покупке векселей.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не может признать доводы заявителя апелляционной жалоб о недействительности договоров купли-продажи векселей при отсутствии доказательств оспаривания данных договоров в самостоятельном порядке в качестве оснований для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении норм подсудности апелляционным судом отклоняются, поскольку по условиям договоров купли-продажи векселей споры, вытекающие из данных договоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предъявление иска в защиту нарушенных прав представляет собой одну из составных частей содержания права требования, перешедшего к новому кредитору.

Сохранение ранее установленного сторонами порядка разрешения споров, в том числе, в части, касающейся подсудности споров, не ущемляет прав цессионария и позволяет обеспечить надлежащую защиту интересов должника.

Таким образом, заключение договоров цессии не меняет подсудности споров, установленной в договорах купли-продажи векселей.

Более того, в материалах дела имеется соглашение о подсудности от 24 декабря 2013 года, согласно которому споры, вытекающие из договоров купли-продажи простых векселей от 16 сентября 2013 года N 01/ПВГ-13, N 02/ПВГ-13, N 03/ПВГ-13, договоров цессии передаются для разрешения в Арбитражный суд Московской области (том 1, л.д. 36).

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд апелляционной инстанции не установил. Решение суда является законным и обоснованным, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2014 года по делу N А41-118/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

С.В. Мальцев
Э.С. Миришов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.