Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 10АП-14595/14

г. Москва

25 декабря 2014 г.

Дело N А41-41708/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от Закрытого акционерного общества "Автокапитал" (ИНН: 5075030837, ОГРН: 1055010971487): Саруханова А.Л., представителя (доверенность N 21/Д от 24.10.2014), Слободянюка Д.А., представителя (доверенность N 15/2 от 27.08.2014),

от Конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "БИКОР" (ИНН: 5075002999, ОГРН: 1035011651476) Волчкова Алексея Николаевича: лично (паспорт, решение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2012 года по делу N А41-41708/12), Зиновьевой С.Ю., представителя (доверенность от 23.06.2014),

от Открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): Яблонского Е.В., представителя (доверенность от 09.12.2013, нотариально удостоверенная в реестре за N 1Д-3490),

от Инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Московской области: Голубевой В.А., представителя (доверенность N 23-26/112 от 08.12.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Автокапитал" на определение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2014 года по делу N А41-41708/12, принятое судьей Морхатом П.М., по заявлению конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "БИКОР" (ИНН: 5075002999, ОГРН: 1035011651476) Волчкова Алексея Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Автокапитал" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества "БИКОР" (ИНН: 5075002999, ОГРН: 1035011651476),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года по делу N А41-41708/12 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества "БИКОР" (ИНН: 5075002999, ОГРН: 1035011651476) (далее - ОАО "БИКОР", должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 года по делу N А41-41708/2012 в отношении ОАО "БИКОР" введено наблюдение. Временным управляющим утверждена Носенко Наталья Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2014 года по делу N А41-41708/12 в отношении ОАО "БИКОР" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волчков Алексей Николаевич.

16 июля 2014 года конкурсный управляющий Волчков А.Н. должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнения) к Закрытому акционерному обществу "Автокапитал" (далее - ЗАО "Автокапитал") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу ОАО "БИКОР" оборудования в количестве 884 единицы, согласно списку в Приложении N1 к этому договору (том 1, л.д. 2-20, том 7, 1-22).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2014 года заявленное требование удовлетворено. Договор купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года, заключенный между ОАО "Бикор" и ЗАО "Автокапитал", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу ОАО "Бикор" оборудования в количестве 884 единицы, согласно списку Приложения N 1 к договору купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года (том 7, л.д. 75-85).

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Автокапитал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 8, л.д. 3-8).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представители ЗАО "Автокапитал" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника, представители ОАО "Сбербанк России", Инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Московской области возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22 октября 2013 года между ОАО "Бикор" (продавец) и ЗАО "Автокапитал" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 2, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество - машины и оборудование по Приложению N 1 количестве 884 единиц (пункт 1.1. договора) (том 1, л.д. 66-80).

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой в силу статей 61.2, 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сделка совершена на условиях не соответствующих рыночным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка заключена в период после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) на условиях не соответствующих рыночным.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 5.1 оспариваемого договора купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года сторонами определено, что стоимость оборудования составляет 27 511 373 руб. 00 коп. в том числе НДС 18 %.

Из материалов дела следует, что указанная стоимость была определена на основании отчета N 241/1013 "Об оценке рыночной и ликвидационной стоимостей движимого имущества ОАО "БИКОР" от 15 октября 2013 года, составленного оценщиком Гаевым А.Е. (том 1, л.д. 100-209).

Судом верно установлено, что в части 1 названного отчета содержится два показателя: рыночной стоимости и ликвидационной стоимости объекта оценки.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

На основании пункта 6 Федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 255 (далее - Федеральный стандарт оценки), разумность действия сторон сделки в указанном случае означает, что цена сделки - наибольшая из достижимых по разумным соображениям цен для продавца и наименьшая из достижимых по разумным соображениям цен для покупателя. При этом на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Согласно пункту 9 Федерального стандарта оценки при определении ликвидационной стоимости объекта оценки определяется расчетная величина, отражающая наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден за срок экспозиции объекта оценки, меньший типичного срока экспозиции для рыночных условий, в условиях, когда продавец вынужден совершить сделку по отчуждению имущества.

При определении ликвидационной стоимости, в отличие от определения рыночной стоимости, учитывается влияние чрезвычайных обстоятельств, вынуждающих продавца продавать объект оценки на условиях, не соответствующих рыночным.

Вместе тем, цена договора купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года определена в соответствии с ликвидационной стоимостью в отчете Гаевого А.Е. N 241/1013 от 15 октября 2013 года.

Таким образом, цена оспариваемого договора не является представлением рыночной стоимости, а является ликвидационной.

При таких обстоятельствах, стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, что в свою очередь свидетельствует о совершении спорной сделки на условиях не соответствующих рыночным.

Кроме того, проданное оборудование находится в рабочем состоянии, что подтверждается письмом N б/н от 11.07.2014 бывшего руководителя ОАО "Бикор" и материалами фото- и видео-фиксации, сделанными конкурсным управляющим должника в процессе инвентаризации (том 1, л.д. 99).

Таким образом, заключение договора купли-продажи оборудования N 2 от 22 октября 2013 года повлекло уменьшение стоимости имущества должника, в связи с чем, причинен вред имущественным правам иных кредиторов, поскольку это привело к частичной утрате ими возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании ОАО "Бикор" несостоятельным (банкротом) было принято определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

Доводы и аргументы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2014 года по делу N А41-41708/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев