Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 13АП-26709/14

г. Санкт-Петербург

22 января 2015 г.

Дело N А56-70026/2010/з

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лебедь А.Л.

при участии:

от Компании "АИГ Юроп Лимитед": Пестриков В.В., Кайсин Д.В., представитель по доверенности от 20.06.2014, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-26709/2014) ООО "ИнвестПитерСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-70026/2010 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению Компании "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED), организованной и учрежденной на территории Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии за регистрационным номером 01486260

о замене конкурсного кредитора Компании "Катерпиллер (Энай) Лимитед" (Caterpillar (NI) Limited) в порядке процессуального правопреемства на Компанию "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED)

в рамках конкурсного производства ЗАО "Группа "А.Д.Д."

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2011 ЗАО "Группа "А.Д.Д." (ОГРН: 5067847331646, адрес местонахождения: 192012, г. Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, д. 120, литер К) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Стринадкин Александр Петрович.

Определением от 03.12.2012 признана частично обоснованной жалоба конкурсного кредитора Лизинговой компании ЗАО "БИЗНЕС АЛЬЯНС" на бездействие конкурсного управляющего Стринадкина А.П., который был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим должника утвержден Панасенко А.А.

Определением от 12.12.2013 удовлетворено заявление Панасенко А.А. о его освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Группа "А.Д.Д.". Этим же определением исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника до утверждения судом нового конкурсного управляющего возложено на Панасенко А.А.

Определением от 03.03.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Жиркин Дмитрий Анатольевич.

Вступившим в законную силу определением от 24.08.2012 требования Компании FG Wilson (Engineering) Limited в размере 185 098 700,22 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением единственного участника Компании FG Wilson (Engineering) Limited от 18.01.2013 данная компания была переименована в Caterpillar (NI) Limited, о чем 28.01.2013 было подано уведомление в реестр компаний. 28.02.2014 Регистратором компаний выдано свидетельство о переименовании.

В рамках конкурсного производства, 28.07.2014 Компания "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED), организованная и учрежденная на территории Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии за регистрационным номером 01486260 с зарегистрированным офисом по адресу: 58 Фенчерч Стрит, Лондон, ЕСЗМ 4АВ, Великобритания (далее - Компания), обратилась с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника - ЗАО "Группа "А.Д.Д." кредитора - Компанию "Катерпиллер (Энай) Лимитед" (Caterpillar (NI) Limited) (прежнее наименование - Компания FG Wilson (Engineering) Limited) на Компанию "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED).

Определением от 08.10.2014 заявление Компании удовлетворено, Компанию "Катерпиллер (Энай) Лимитед" (Caterpillar (NI) Limited) заменена в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на Компанию "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED) с суммой требований в размере 185 098 700,22 руб. основного долга.

С апелляционной жалобой на указанное определение обратился конкурсный кредитор ООО "ИнвестПитерСтрой" (далее - Общество), который просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств возмездности сделки, повлекшей правопреемство, непредставление Компанией документов, на которые имеются ссылки договоре цессии. Податель жалобы ставит под сомнение подлинность дополнительного соглашения, полагая, что его заключение было направлено на уход от разбирательства по английскому праву, а представление после начала судебного разбирательства по заявлению Компании является злоупотреблением правом. Судом первой инстанции неверно применены положения российского права к сделке уступки права требования, поскольку применению подлежат нормы английского права.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания, выражая свое согласие в обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, производство по апелляционной жалобе прекратить, указывая на то, что в жалобе были заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, а апеллянтом никаких возражений заявлено не было, в связи с чем последний утратил право на обжалование определения от 08.10.2014. Поскольку обжалуемым определение не затрагиваются права и обязанности подателя жалобы, Компания считает, что у заявителя отсутствует процессуальный интерес в обжаловании определения от 08.10.2014, а поведение последнего свидетельствует о злоупотреблении своим процессуальным правом. Так как податель жалобы не является стороной сделки, общество, в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, не вправе заявлять о ее недействительности.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционный суд не усматривает оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рассматриваемой апелляционной жалобе приведены доводы, изложенные в суде первой инстанции представителем должника, между тем, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как следует из материалов дела, 17.02.2014 между Компанией "Катерпиллер (Энай) Лимитед" (Caterpillar (NI) Limited) (прежнее наименование - FG Wilson (Engineering) Limited) (Страхователь) и Компанией "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED) (Компания) подписан договор уступки на следующих условиях:

- 02.04.2007 Компания выдала Страхователю полис страхования товарных кредитов N 35-001712;

- Страхователь заключил Гарантийное соглашение от 06.06.2007 с ЗАО "А.Д.Д.", на основании которого была включена в реестр требований кредиторов ЗАО "А.Д.Д." определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2012 по делу N А56-70903/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2013 по этому же делу;

- Страхователь заключил Платежную гарантию от 24.07.2007 с ЗАО "Группа "А.Д.Д.", на основании которой была включена в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа "А.Д.Д." определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2012 по делу N А56-70026/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2013 по этому же делу;

- На основании Гарантийного соглашения и Платежной гарантии ЗАО "А.Д.Д." и ЗАО "Группа "А.Д.Д." на безотзывной и безусловной основе гарантировали выплатить Страхователю сумму к оплате и погасить всю существующую и будущую задолженность, а также прочие обязательства Компании "А.Д.Д. Инжиниринг (ЮКей) Лимитед";

- Поскольку Компания выплатила Страхователю 2 319 622,40 фунтов стерлингов в качестве полного возмещения и погашения Требований N F09045857 и F09045862, предъявленных в связи со всеми сделками с Компанией "А.Д.Д. Инжиниринг" по полису страхования товарных кредитов N 35-001712 от 02.04.2007, а Страхователь принял вышеуказанный платеж, последний передал уступленный долг по Гарантийному соглашению от 06.06.2007 и Платежной гарантии от 24.07.2007, а также все права в отношении Компании "А.Д.Д. Инжиниринг", а Компания приняла его.

В соответствии со статьей 9, указанный договор вступает в силу с даты его подписания, то есть с 17.02.2014. В этой связи с апелляционный суд отклоняет довод жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии, что, по мнению подателя жалобы, должно повлечь отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку стороны при заключении договора не поставили переход материально-правовых требований в зависимость от их оплаты. Кроме того, отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как в редакции, действующей до 01.09.2013 (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 13952/05 по делу N А24-554,555/03-11), так и в редакции после 01.09.2013, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 166, статьи 168 Кодекса, основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 168 Кодекса является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском. Как верно указано Компанией, податель жалобы не является стороной договора цессии, а следовательно, его права и обязанности данным договором не затрагиваются.

В то же время, как верно указано судом первой инстанции, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования, а поскольку в спорном договоре имеется указание на его возмездность и исполнение обязательств по выплате 2 319 622,40 фунтов стерлингов, судом обоснованно был отклонен аналогичный довод должника, заявленный в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего спора.

Апелляционным судом отклоняется довод жалобы о необходимости применения к договору цессии норм английского права, поскольку дополнительным соглашением от 24.09.2014 стороны договора цессии определили, что к договору подлежит применению право Российской Федерации, в связи с чем, суд первой инстанции на основании пункта 1 статьи 1186, статьи 1210 Гражданского кодекса РФ, пришел к верному выводу о выборе сторонами российского права.

Данное дополнительное соглашение недействительным признано не было, а довод о фальсификации соглашения надлежащими доказательствами не подтвержден и носит предположительный характер. Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции лица, участвующие в деле, о фальсификации соглашения не заявляли, в связи с чем, на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суде апелляционной инстанции данный довод рассмотрению не подлежит.

Довод жалобы о наличии в действиях сторон договора цессии признаков злоупотребления правом, также подлежит отклонению, как противоречащий принципу свободы договора, установленному статьей 421 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Податель жалобы не привел никаких обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или создании условий для их нарушения, в результате заключения, как договора цессии, так и дополнительного соглашения к нему.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, ввиду недоказанности недействительности указанного договора, обоснованно удовлетворил заявление Компании "АИГ Юроп Лимитед" (AIG EUROPE LIMITED) и осуществил процессуальное правопреемство.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-70026/2010/з.20 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ИнвестПитерСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова