|
26 марта 2015 г.
|
Дело N А08-1630/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
от Поповой Евдокии Федоровны: Поповой Евдокии Федоровны;
от общества с ограниченной ответственностью "Нефто": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу N А08-1630/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Поповой Евдокии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (ИНН 3120006948, ОГРН 1023101335850) о взыскании 48 186 997 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Попова Евдокия Федоровна (далее - Попова Е.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - ООО "Нефто", ответчик) об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нефто" в размере 48 186 997 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по настоящему делу было прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу отменить.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Попова Е.Ф. ссылается на то, что в мотивировочной части обжалуемого определения суда первой инстанции отсутствует вывод о тождественности исков по делу N А08-6221/2005-4 и А08-1630/2014, что не позволяло суду первой инстанции прекратить производство по делу по основанию, указанному в пункте 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что основанием иска, рассматриваемого в деле N А08-1630/2014, являются фактические обстоятельства, связанные, в том числе с искажением бухгалтерской отчетности ООО "Нефто" за 2004 год, что не являлось основанием иска, рассмотренного в деле А08-6221/2005-4.
Ответчик ООО "Нефто" не обеспечил явку своего полномочного представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Попова Е.Ф., явившаяся в судебное заседание суда апелляционной инстанции поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу Поповой Е.Ф. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2015 о прекращении производства по делу - без изменения на основании следующего.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Прекращая производство по делу по указанному основанию арбитражный суд должен установить тождественность исковых требований.
Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.
Предметом исковых требований является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которого вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12.
В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.
Как следует из материалов настоящего дела, Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к ООО "Нефто" о взыскании 14 575 675 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нефто".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 исковые требования Поповой Е.Ф. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N А08-6221/05-4 решение изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции от 07.04.2009 отменено, постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 оставлено в силе.
Впоследствии, как усматривается из материалов дела, Поповой Е.Ф. неоднократно отказывалось в пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.
В рамках рассматриваемого дела Попова Е.Ф. обратилась Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нефто" в размере 48 186 997 руб.
Исковые требования Поповой Е.Ф. основываются, в том числе на обстоятельствах, связанных с искажением бухгалтерской отчетности ООО "Нефто" за 2004 год, на основании которой ей была определена стоимость доли при выходе из ООО "Нефто".
Между тем, фактически указанное требование было рассмотрено в деле N А08-6221/05-4.
Суд первой инстанции, сопоставив состав участников, предмет и основания требований, заявленных Поповой Е.Ф. по настоящему делу и делу N А08-6221/05-4, пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Апелляционная коллегия полагает вывод суда первой инстанции правомерным на основании следующего.
В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
В соответствии с требованиями закона данные годового бухгалтерского баланса ООО "Нефто" за 2004 год необходимы для подтверждения доли участника на момент выхода из указанного общества.
При производстве дела N А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО "Нефто" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нефто" неоднократно назначалась судебная экспертиза.
Выводам экспертов при определении доли участника дана оценка в соответствии с нормами действующего законодательства, исходя из расчета чистых активов общества по итогам 2004 года.
В абзаце 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также указывается, что общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05, стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе о
