Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 19АП-5652/13

г. Воронеж

31 марта 2015 г.

Дело N А48-1952/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Братское": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка": (до перерыва) Симона Василия Ивановича, генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития предпринимательства" - исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Братское" на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 по делу N А48-1952/2013 (судья Короткова Л.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Братское" (ОГРН 1085746000240, ИНН 5722111703) к обществу с ограниченной ответственностью "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (ОГРН 1095746000096, ИНН 5722111816 ) о взыскании 1 760 355 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Братское" (далее - ООО "Братское", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (далее - ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка", ответчик) о взыскании 1 760 355 руб., из которых:

- 622 690 руб. - задолженность по договору подряда на выполнение сельскохозяйственных работ от 05.05.2012 (365 000 руб. сумма долга и 257 690 руб. неустойка),

- 60 000 руб. - задолженность по договору аренды нежилого помещения N 01/07-12 от 01.07.2012,

- 378 491 руб. 63 коп. - задолженность по договору купли-продажи от 10.10.2012 (366 000 руб. сумма долга и 12 491 руб. 63 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами),

- 41 365 руб. 20 коп. - задолженность по договору купли-продажи от 12.12.2012 (40 000 руб. сумма долга и 1 365 руб. 20 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами),

- 50 000 руб. - задолженность по договору аренды нежилого помещения N 01/01-13 от 01.01.2013,

- 93 200 руб. - задолженность по договору аренды транспортных средств от 01.01.2013,

- 22 293 руб. 38 коп. - задолженность по договору процентного денежного займа N 14-01-13 от 14.01.2013,

- 30 000 руб. - задолженность по договору аренды транспортных средств от 01.03.2013,

- 100 700 руб. 68 коп. - задолженность по договору купли-продажи от 01.04.2013 (100 000 руб. сумма долга и 700 руб. 68 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами),

- 34 170 руб. - задолженность по договору купли-продажи от 02.04.2013,

- 197 000 руб. - задолженность по договору на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013,

- 60 244 руб. 11 коп. - задолженность по договору процентного денежного займа N 13-05-13 от 13.05.2013,

- 70 200 руб. - задолженность по договору купли-продажи от 20.05.2013.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013, вступившим в законную силу 26.03.2014, заявленные исковые требования удовлетворены, с ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" в пользу ООО "Братское" взыскано 1 760 355 руб. задолженности.

Участник ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" и ООО "Братское" о признании недействительными (ничтожными) договора подряда на выполнение сельскохозяйственных работ от 05.05.2012, заключенного между ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" и ООО "Братское", и договора на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013, заключенного между ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" и ООО "Братское" (дело N А48-4118/2013).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2014 по делу N А48-4118/2013 удовлетворены исковые требования участника ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка", вышеуказанные договоры признаны недействительными (ничтожными).

11.08.2014 ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 по делу N А48-1952/2013 по новым обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2014 по делу N А48-4118/2013.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.09.2014 заявление ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" удовлетворено, решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 по делу N А48-1952/2013 отменено.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 года по делу N А48-1952/2013 с ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" в пользу ООО "Братское" взыскано 940 665 руб. задолженности. Указано, что исполнительный лист не подлежит выдаче в связи с исполнением требования. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Также, с ООО "Братское" в пользу ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" взыскано 819 690 руб. задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований в сумме 562 000 руб., ООО "Братское" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014, в связи с чем, просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований по основному долгу и вынести по делу новый судебный акт, которым дополнительно взыскать в пользу ООО "Братское" сумму основного долга в размере 562 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Братское" ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отказе во взыскании основного долга по договору подряда на выполнение сельскохозяйственных работ от 05.05.2012 и договору на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013 по основанию недействительности данных договоров, поскольку фактически по указанным договорам были произведены работы и оказаны услуги, что подтверждается актом выполненных работ и актами сверки расчетов.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015) для дополнительного исследования материалов дела.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции истец ООО "Братское" не обеспечил явку своего полномочного представителя, представив через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 31.03.2015 (28.03.2015 и 29.03.2015 - выходные дни).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Братское" и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" в целях осуществления хозяйственной деятельности согласно целям, установленным в уставах данных юридических лиц, были заключены договоры различной правовой природы.

Так, 14.01.2013 между ООО "Братское" (займодавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (заемщик) был заключен договор процентного денежного займа N 14-01-13, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 25 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок - не позднее 01.05.2013 (пункты 1.1, 2.2 данного договора).

Согласно пункту 2.3 вышеуказанного договора заемщик обязан выплачивать проценты за пользование займом в размере 8,25% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Во исполнение условий заключенного договора истец платежным поручением N 78 от 02.04.2013 перечислил ответчику сумму займа в размере 22 000 руб.

В установленный сторонами в указанном договоре срок (01.05.2013) ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по возврату суммы займа.

13.05.2013 между ООО "Братское" (займодавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (заемщик) был заключен договор процентного денежного займа N 13-05-13, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 60 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок - не позднее 31.05.2013 (пункты 1.1, 2.2 данного договора).

Согласно пункту 2.3 вышеуказанного договора заемщик обязан выплачивать проценты за пользование займом в размере 8,25% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Во исполнение условий заключенного договора истец расходным кассовым ордером N 74 от 13.05.2013 перечислил ответчику сумму займа в размере 60 000 руб.

В установленный сторонами в указанном договоре срок (31.05.2013) ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по возврату суммы займа.

Также, как видно из материалов дела, 01.07.2012 между ООО "Братское" (арендодатель) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение под офис (один кабинет), находящееся в здании конторы ООО "Братское", расположенном по адресу Орловская область, Свердловский район, п. Змиевка, ул. Ленина, д. 47а, общей площадью 15 кв.м, обеспеченное теплом, водой, электроэнергией, телефонной связью (пункты 1.1. и 1.2 данного договора).

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права серии 57-АБ N 261577 от 29.03.2012 ООО "Братское" является собственником нежилого помещения склад N 2, общей площадью 425 кв.м, литер Б-Б1, 1-этажный, инв. N 4217, расположенного по адресу: Орловская область, Свердловский район, п. Змиевка, ул. Ленина, д. 47а.

Указанный договор согласно пункту 7.2 заключен на срок 6 месяцев (с 01.07.2012 по 01.01.2013).

В соответствии с пунктом 2.1.5 данного договора арендодатель обязан вносить арендную плату за пользование помещением в размере, порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 4.1 рассматриваемого договора стоимость аренды нежилого помещения составляет 10 000 руб. в месяц.

Указанное в договоре аренды нежилого помещения от 01.07.2012 нежилое помещение было передано арендатору арендодателем по акту приема-сдачи от 01.07.2012, подписанному сторонами.

В соответствии с подписанным между сторонами актом на выполнение работ-услуг N 07 от 31.12.2012 за 6 месяцев 2012 года размер арендной платы за пользование нежилым помещением составляет 60 000 руб.

Ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей не исполнил.

01.01.2013 между ООО "Братское" (арендодатель) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение под офис (один кабинет), находящееся в здании конторы ООО "Братское", расположенном по адресу Орловская область, Свердловский район, п. Змиевка, ул. Ленина, д. 47а, общей площадью 15 кв.м., обеспеченное теплом, водой, электроэнергией, телефонной связью.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права серии 57-АБ N 261577 от 29.03.2012 ООО "Братское" является собственником нежилого помещения склад N 2, общей площадью 425 кв.м, литер Б-Б1, 1-этажный, инв. N4217, расположенного по адресу: Орловская область, Свердловский район, п. Змиевка, ул. Ленина, д. 47а.

Указанный договор согласно пункту 7.2 заключен на срок - 9 месяцев (с 01.01.2013 по 01.10.2013).

В соответствии с пунктом 2.1.5 данного договора арендодатель обязан вносить арендную плату за пользование помещением в размере, порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 4.1 рассматриваемого договора стоимость аренды нежилого помещения составляет 10 000 руб. в месяц.

Указанное в договоре аренды от 01.01.2013 нежилое помещение было передано арендатору арендодателем по акту приема-сдачи от 01.01.2013, подписанному сторонами.

В соответствии с подписанными между сторонами актами N 1 от 31.01.2013, N 2 от 28.02.2013, N 3 от 31.03.2013, N 9 от 30.04.2013, N 12 от 31.05.2013 за 5 месяцев 2013 года размер арендной платы за пользование нежилым помещением составляет 50 000 руб.

Ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей не исполнил.

01.01.2013 между ООО "Братское" (арендодатель) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства, а именно трактор МТЗ-80 колесный 1990 года выпуска, двигатель 737536, государственный номер ОУ 1542, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее время.

В соответствии с паспортом транспортного средства серии ВВ N 452674 ООО "Братское" является собственником указанного трактора.

Указанный договор согласно пункту 4 заключен на срок - 4 месяца (с 01.01.2013 по 01.05.2013).

В соответствии с пунктом 3.1 рассматриваемого договора стоимость аренды по договору составляет 23 300 руб. в месяц.

Согласно акту приема-передачи от 01.05.2013 арендатор возвратил арендодателю трактор, являющийся предметом договора аренды от 01.01.2013.

В соответствии с подписанными между сторонами актами от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5, от 31.03.2013 N 6, от 30.04.2013 N 10 за 4 месяца 2013 года размер арендной платы за пользование трактором составляет 93 200 руб.

Ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей не исполнил.

01.03.2013 между ООО "Братское" (арендодатель) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства: грузовой фургон УАЗ-390995 2012 года выпуска, двигатель N 409100*с3072864, шасси N 374100СО, 401409, кузов N 390900СО217239, государственный номер А-869 ОА, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее время.

В соответствии с паспортом транспортного средства серии 73 НО N 256996 ООО "Братское" является собственником указанного грузового фургона.

Указанный договор согласно пункту 4 заключен на срок - 2 месяца (с 01.03.2013 по 01.05.2013).

В соответствии с пунктом 3.1 рассматриваемого договора стоимость аренды по договору составляет 15 000 руб. в месяц.

Согласно акту приема-передачи от 01.05.2013 арендатор возвратил арендодателю грузовой фургон, являющийся предметом договора аренды от 01.03.2013.

В соответствии с актами N 7 от 31.03.2013, N 11 от 30.04.2013 за 2 месяца 2013 года размер арендной платы за пользование трактором составляет 30 000 руб.

Ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей не исполнил.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 10.10.2012 между ООО "Братское" (продавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС- Змиевка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар, а именно семена гороха в количестве 27 тонн, семена ячменя в количестве 12 тонн (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора цена товара, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет: семена гороха - 10 000 руб. за одну тонну без НДС, семена ячменя - 8 000 руб. за одну тонну без НДС.

Цена договора составляет 366 000 руб. без НДС.

Согласно пункту 2.2 указанного договора срок оплаты установлен до 31.12.2012.

В соответствии с товарной накладной от 10.10.2012 N 30, во исполнение условий данного договора, истец передал ответчику товар на общую сумму 366 000 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате переданного товара не исполнил.

12.12.2012 между ООО "Братское" (продавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар, а именно семена ячменя в количестве 5 тонн (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора цена товара, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 8 000 руб. за одну тонну без НДС.

Цена договора составляет 40 000 руб. без НДС.

Согласно пункту 2.2 договора от 12.12.2012 срок оплаты установлен до 31.12.2012.

В соответствии с товарной накладной от 12.12.2012 N 23, во исполнение условий данного договора, истец передал ответчику товар на общую сумму 40 000 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате переданного товара не исполнил.

01.04.2013 между ООО "Братское" (продавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить зерноотход в количестве 20 тонн (пункт 1.1 данного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора цена товара, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 50 000 за одну тонну без НДС.

Цена договора составляет 100 000 руб. без НДС.

Согласно пункту 2.2 указанного договора срок оплаты установлен до 01.05.2013.

В соответствии с товарной накладной от 02.04.2013 N 5, во исполнение условий данного договора, истец передал ответчику товар на общую сумму 100 000 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате переданного товара не исполнил.

02.04.2013 между ООО "Братское" (продавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС- Змиевка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо в количестве 1 340 тонн (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора цена товара, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 25 руб. 50 коп. за один литр товара, в том числе НДС.

Цена договора составляет 34 170 руб., в том числе НДС.

Согласно пункту 2.2 договора 02.04.2013 срок оплаты установлен до 01.06.2013.

В соответствии с товарной накладной от 02.04.2013 N 15, во исполнение условий данного договора, истец передал ответчику товар на общую сумму 34 170 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате переданного товара не исполнил.

20.05.2013 между ООО "Братское" (продавец) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар семена кукурузы в количестве 1,3 тонн (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 рассматриваемого договора цена товара, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 54 000 руб. за одну тонну, в том числе НДС.

Цена договора составляет 70 200 руб., в том числе НДС.

Согласно пункту 2.2 указанного договора срок оплаты установлен до 01.06.2013.

В соответствии с товарной накладной от 20.05.2013 N 14, во исполнение условий данного договора, истец передал ответчику товар на общую сумму 70 200 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате переданного товара не исполнил.

Также, из материалов дела видно, что 05.05.2012 между ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (заказчик) и ООО "Братское" (исполнитель) был заключен договор подряда, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика на условиях, предусмотренных настоящим договором, выполнить работы по подготовке почвы для посева, севу, обработке гербицидами на полях заказчика площадью 155 гектар (далее - га), 80 га, 80 га, трактором марки "Джон Дир", а заказчик обязуется принять выполненную работу, оплатить ее и исполнить все взятые на себя по настоящему договору обязательства (пункт 1.1 данного договора).

Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в пункте 2 указанного договора от 05.05.2012.

Так, стоимость выполненных работ по настоящему договору определяется в размере 2 355 руб. за один га обработанных площадей, общая сумма договора составляет 365 000 руб.

Срок выполнения работ сторонами в договоре от 05.05.2012 не определен.

В соответствии с актом выполненных работ от 03.06.2012 N 07 работы, согласованные в договоре от 05.05.2012, были выполнены истцом в полном объеме, общая стоимость работ составила 365 000 руб.

Ответчик обязательств по оплате выполненных работ в размере 365 000 руб. не исполнил.

10.04.2013 между ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (заказчик) и ООО "Братское" (исполнитель) был заключен договор N 10/04-13, в соответствии с пунктом 1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику следующие услуги: культивация почвы под сев - срок до 20.05.2013, 1 000 руб. за 1 га, в том числе НДС; сев, уход за посевами - срок до 01.06.2013, 1 000 руб. за 1 га, в том числе НДС; уход за посевами (обработка гербицидами) 1 740 руб. за 1 га, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 1.3 вышеуказанного договора срок оплаты работ установлен до 10.06.2013.

Стоимость оказанных услуг определена сторонами в актах от 30.04.2013 N 13 и от 01.06.2013 N 16 и составляет 197 000 руб.

В соответствии с актами выполненных работ обязательства по указанному договору исполнены истцом в полном объеме.

Обязательство по оплате оказанных услуг ответчик не исполнил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам, истец ООО "Братское" обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковыми требованиями о взыскании задолженности по данным договорам, о взыскании процентов за пользование займом по договорам процентного денежного займа N 14-01-13 от 14.01.2013 и 13-05-2013 от 13.06.2013, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам купли-продажи от 10.10.2012, 12.12.2012, 01.04.2013. Общая сумма, заявленная истцом к взысканию, составила 1 760 355 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 исковые требования ООО "Братское" были удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на возникновение новых обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2014 по делу N А48-4118/2013, ответчик обратился с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 23.07.2013 года по новым обстоятельствам.

Разрешая настоящий спор по существу, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 454, 486, 606, 642, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 22 293 руб. 38 коп. задолженности по договору процентного денежного займа N 14-01-13 от 14.01.2013 (22 000 руб. сумма займа и 293 руб. 38 коп. проценты за пользование займом), 60 244 руб. 11 коп. задолженности по договору процентного денежного займа N13-05-13 от 13.05.2013 (60 000 руб. сумма займа и 244 руб. 11 коп. проценты за пользование займом), 60 000 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения N 01/07-12 от 01.07.2012, 50 000 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения N 01/01-13 от 01.01.2013, 93 200 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств от 01.01.2013, 30 000 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств от 01.03.2013, 378 491 руб. 63 коп. задолженности по договору купли-продажи от 10.10.2012 (366 000 руб. сумма долга и 12 491 руб. 63 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами), 41 365 руб. 20 коп. задолженности по договору купли-продажи от 12.12.2012 (40 000 руб. сумма долга и 1 365 руб. 20 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами), 100 700 руб. 68 коп. задолженности по договору купли-продажи от 01.04.2013 (100 000 руб. сумма долга и 700 руб. 68 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами), 34 170 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.04.2013, 70 200 руб. задолженности по договору купли-продажи от 20.05.2013.

Следует отметить, что в указанной части решение арбитражного суда области сторонами не обжалуется.

В части отказа в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика суммы основного долга 365 000 руб. и неустойки в сумме 257 690 руб. по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 05.05.2012 года и 197 000 руб. задолженности по договору на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013, а всего 819 690 руб. суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Как видно из материалов настоящего дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2014 по делу N А48-4118/2013 удовлетворены исковые требования участника ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" о признании недействительными (ничтожными) договора на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 года и договора на оказание услуг N10/04-13 от 10.04.2013.

В рамках дела N А48-4118/2013 участник ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка", полагая, что договор подряда на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 и договор на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013 являются недействительными (мнимыми) и заключены с целью создания искусственной задолженности и включения в реестр требований кредиторов, обратился в арбитражный суд области.

Проанализировав условия указанных договоров, с учетом актов сдачи-приемки выполненных работ N 07 от 03.06.2012 и N 13 от 30.04.2013 и акта приема выполненных работ по договору оказания услуг от 01.06.2013, суд первой инстанции при рассмотрении дела N А48-4118/2013 сделал вывод о том, что в них не содержатся сведения о земельных участках (полях) и их месторасположение, на которых должна была быть произведена подготовка почвы для посева, также невозможно установить сев каких культур должен был быть произведен и отсутствует наименование гербицидов, которыми должны были быть обработаны посевы. Судом также было установлено, что у ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" отсутствуют земли сельскохозяйственного назначения, что подтверждается уведомлением об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запрашиваемых сведений от 11.09.2013 N01/004/2013-9637.

Кроме того, условиями договора подряда на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 было предусмотрено, что подготовка почвы для посева должна была производиться на площади 155 га, а сев и обработка посевов гербицидами на площади 80 га. Вместе с тем, было установлено, ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" имело земли сельскохозяйственного назначения на праве аренды по договорам аренды земельного участка (массива) от 01.12.2011, от 01.02.2012, от 31.10.2012, из которых следует, что для производства сельскохозяйственных работ весной 2012 года в аренду ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" было передано земель сельскохозяйственного назначения соответственно 17,2 га и 25,3 га, а всего только 42,5 га.

Условиями договора на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013 было предусмотрено, что культивация и сев должны были производиться на площади 55 га, а обработка посевов гербицидами на площади 50 га.

Между тем, из вышеуказанных договоров аренды следует, что для производства сельскохозяйственных работ весной 2013 года в аренду ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" были переданы земельные участки площадью 25,8 га, 17,2 га, 25,3 га, а всего только 68,3 га.

Кроме того, в подтверждение производства работ и оказания услуг ответчиком представлялись договоры купли-продажи семян, заключенные между ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" и ООО "Братское", а также договоры на поставку химических средств защиты растений, заключенные между ООО "Братское" и третьими лицами.

Однако, из данных договоров невозможно было установить, использовались ли полученные семена и средства защиты растений именно по спорным договорам.

Также, в рамках дела N А48-4118/2013 в качестве свидетелей были допрошены руководитель ответчика, а также его работники, которые давали противоречивые показания.

С учетом совокупности установленных обстоятельств и представленных доказательств, арбитражным судом области в рамках дела N А48-4118/2013 был сделан вывод о том, что сторонами создавался искусственный (формальный) документооборот между собой.

С учетом положений статей 166, 170 ГК РФ суд первой инстанции в рамках указанного дела пришел к выводу о недействительности договора подряда на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 и договора на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013.

Таким образом, решением Арбитражного суда Орловской области 26.03.2014 по делу N А48-4118/2013 были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора в части правоотношений, сложившихся между истцом и ответчиком, следовательно, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ эти обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции в рамках настоящего дела пришел к обоснованному выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 819 690 руб. по договору подряда на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 и договору на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013 в силу признания их недействительными (ничтожными).

В материалах дела имеются доказательства того, что ответчиком ранее принятое решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 по настоящему делу было исполнено в полном объеме.

Принимая во внимание положения статей 325, 326 АПК РФ, суд первой инстанции правильно указал о необходимости осуществления поворота исполнения решения Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 по делу N А48-1952/2013 в части 819 690 руб. и взыскания с истца ООО "Братское" в пользу ответчика ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" данной суммы.

При условии, что решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2013 по настоящему делу ответчиком было исполнено в полном объеме, исполнительный лист на взыскание 940 665 руб. истцу выдаче не подлежит.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отказ во взыскании основного долга по указанным договорам (365 000 руб. по договору подряда на выполнение сельскохозяйственных работ (услуг) от 05.05.2012 и 197 000 руб. по договору на оказание услуг N 10/04-13 от 10.04.2013, а всего 562 000 руб.) по основанию их недействительности является неправомерным, поскольку фактически по данным договорам были произведены работы и оказаны услуги, что подтверждается актом выполненных работ и актами сверки взаимных расчетов, не признанными недействительными, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, при рассмотрении дела об оспаривании сделки, ставшей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, суд, исходя из того, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и, учитывая обстоятельства дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по соответствующей сделке. Целью проверки являются подтверждение обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, должника и его учредителей (участников).

Как указывалось выше, в рамках дела N А48-4118/2013 не было представлено доказательств реального исполнения спорных договоров, в связи с чем, на основании статей 166, 170 ГК РФ арбитражный суд области пришел к выводу о их ничтожности.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Братское" и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Братское".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 по делу N А48-1952/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Братское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков