Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 17АП-13546/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2015 г. N Ф09-6142/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

13 апреля 2015 г.

Дело N А50-17011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Швецовой Ларисы Евгеньевны (Швецова Л.Е.)

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 января 2015 года

о признании договора купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Поляковой М.А.

в рамках дела N А50-17011/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью "Электротехника" (ООО "Электротехника", ОГРН 1025900512494, ИНН 5902808638) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес магазин" (ООО "Бизнес магазин"),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 ООО "Электротехника" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Елену Валерьевну (Страчук Е.В.).

09.04.2014 и.о. конкурсного управляющего должника Страчук Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к наследникам Павлова Евгения Ивановича (Павлов Е.И.) - Старкову Андрею Вадимовичу (Старков А.В.), Швецовой Л.Е., Павловой Венере Донатьевне (Павлова В.Д.), Павлову Владимиру Евгеньевичу (Павлов В.Е.) о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2011, заключённого между должником и Павловым Е.И. и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в собственность должника производственного и складского помещения по обработке древесины, назначение: промышленное, 1- этажное (подземных этажей нет), общей площадью 1483,5 кв.м., инв.N 1497, литер Д, по адресу: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д. 2а. (с учётом уточнений принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ)

Определением арбитражного суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Манин Анатолий Анатольевич (Манин А.А.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2014 к участию в обособленном споре в качестве процессуальных ответчиков привлечены Павлов В.Е., Швецова Л.Е., Старков А.В. и Павлова В.Д.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2014 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Бизнес магазин".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2015 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Договор купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011, заключённый должником с Павловым Е.И., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления права собственности должника на объект - производственное и складское помещение по обработке древесины, назначение объекта - промышленное, площадь 1483,5 кв.м., кадастровый номер 59:16:0820115:200, адрес объекта: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д.2а.

Швецова Л.Е., не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о приостановлении дела до момента определения круга правопреемников первоначального ответчика.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что первоначальный ответчик по заявлению Павлов Е.И. умер 25.10.2013. Спорный объект является предметом спора по гражданскому делу по иску наследника Павлова В.Е. к наследникам о признании завещания недействительным. Рассмотрение по существу вопроса о признании договора купли-продажи от 09.08.2011 недействительным не представляется возможным до момента определения круга наследников, поскольку может повлечь нарушение законных прав и обязанностей наследников.

Приложение ответчиком к апелляционной жалобе завещания Павлова Е.И. от 21.10.2013 N 59АА114068, искового заявления Павлова В.Е. от 02.04.2014, определение о подготовке дела к судебному разбирательству от 21.04.2014, рассматривается судом апелляционной инстанции как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворяется на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ.

Конкурсный управляющий должника Манин А.А. в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что судом установлена вся совокупность условий, являющихся основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.08.2011 между должником (продавец) и Павловым Е.И. (покупатель) заключён договор купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины (л.д.20-21), согласно п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность от продавца, и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора: производственное и складское помещение по обработке древесины, назначение: промышленное, 1-этажное (подземных этажей нет), общей площадью 1483,5 кв.м., инв. N 1497, лит. Д, по адресу: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д.2а, кадастровый номер 59-59-03/022/2009-954.

В соответствии с п.3 договора указанное нежилое помещение продается за 514 608 руб. 04 коп. в т.ч. НДС 18% 68 499 руб. 53 коп. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В силу п.4 договор вступает в силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, после чего покупатель становится собственником помещения и принимает на себя обязательства по уплате налогов на недвижимость, расходов по ремонту, эксплуатации и содержанию помещения соразмерно с занимаемой площадью.

Пунктом 5 договора установлено, что продавец обязуется передать нежилое помещение в течение 14-дней с момента получения денежных средств от покупателя в полном объеме, и в пригодном для жилья состоянии, не обремененное задолженностями, оплате электроэнергии.

Согласно передаточному акту (л.д. 22) покупатель принял от продавца указанное нежилое помещение в качественном состоянии, как оно есть на день подписания настоящего акта.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.09.2014 правообладателем имущества является Павлов Е.И. (л.д.121).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Е.В.

Определением арбитражного суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Манин А.А.

Ссылаясь на то, что сделка должника по заключению договора купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011 совершена с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий, являющихся основанием для признания сделок, совершённых должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 Закона о банкротстве).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 12.09.2013, оспариваемая сделка совершена 09.08.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что ранее решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2012 по делу N А50-16868/2011 в отношении должника уже было открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 15.10.2012 производство по указанному делу прекращено в связи с погашением требований кредиторов в общей сумме 4 088 333 руб. 73 коп. единственным участником должника. При введении первой процедуры банкротства был представлен бухгалтерский баланс должника за 9 месяцев 2011 года, согласно которому балансовая стоимость активов составляла 21 138 тыс. руб. В соответствии с выводами анализа финансового состояния структура баланса является неудовлетворительной, должник формально продолжает деятельность, однако основные средства изъяты, должник неплатежеспособен, восстановление платежеспособности должника невозможно. Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 12.08.2012 имущество должника, подлежащее включению в конкурсную массу, не выявлено.

На дату совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО "МонтажСтрой", основанные на отсутствии надлежащего исполнения должником обязательств по оплате выполненных в 2011 году работ по договору подряда от 12.04.2010 N 7. Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2013 по делу NА50-25414/2012 с должника в пользу ООО "МонтажСтрой" было взыскано 3 169 909 руб. 84 коп. неосновательного обогащения (л.д.23-26 т.1).

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, является обоснованным.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и директором должника на дату совершения оспариваемой сделки являлся Павлов Е.И. (л.д.10-15 т.1).

Таким образом, Павлов Е.И. относится к заинтересованным лицам по отношению к должнику, следовательно, исходя из буквального толкования норм п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, осведомлённость Павлова Е.И. о неплатежеспособности должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

В соответствии с п.3 договора нежилое помещение продается за 514 608 руб. 04 коп. в т.ч. НДС 18% 68 499 руб. 53 коп.

Достоверные и надлежащие доказательства, свидетельствующие об исполнении покупателем обязательств по оплате помещения, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, совершение сделки привело к отчуждению имущества должника при отсутствии равноценного встречного исполнения, и как следствие к нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи производственного и складского помещения по обработке древесины от 09.08.2011, заключённый между должником и Павловым Е.И. недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В соответствии с п. 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции, обоснованно восстановил права собственности должника на объект - производственное и складское помещение по обработке древесины, назначение объекта - промышленное, площадь 1483,5 кв.м., кадастровый номер 59:16:0820115:200, адрес объекта: Пермский край, Верещагинский район, пос. Зюкайка, ул. Юбилейная, д.2а.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что первоначальный ответчик по заявлению Павлов Е.И. умер 25.10.2013, спорный объект является предметом спора по гражданскому делу по иску наследника Павлова В.Е. к наследникам о признании завещания недействительным, рассмотрение по существу вопроса о признании договора купли-продажи от 09.08.2011 недействительным не представляется возможным до момента определения круга наследников, поскольку может повлечь нарушение законных прав и обязанностей наследников, отклоняются.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Право арбитражного суда приостановить производство по делу связано с задачами арбитражного судопроизводства по правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дел (ст. 2 АПК).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание основания оспаривания договора купли-продажи от 09.08.2011 и обстоятельства настоящего спора, разрешение дела по иску наследника Павлова В.Е. к наследникам о признании завещания недействительным в данном случае не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора и не нарушает права наследников. В связи с чем, основания для приостановления спора отсутствуют.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 января 2015 года по делу N А50-17011/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов В.А.Романов