г. Санкт-Петербург |
|
20 апреля 2015 г. |
Дело N А56-42216/2013-сд |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от конкурсного управляющего: Ермаков Д.В. по доверенности от 05.12.2014,
от Лакомкиной Е.В.: лично по паспорту,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5929/2015) Лакомкиной Е.В.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 по делу N А56-42216/2013 (судья Муха Т.М.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего Огири Е.Д. о признании недействительными пунктов 3.2, 13.4 трудового договора от 04.09.2013, заключенного между ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" и Лакомкиной Е.В.
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2013 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Альянс-Электро" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.
Конкурсный управляющий Огиря Е.Д. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными пунктов 3.2, 13.4 трудового договора от 04.09.2013, заключенного между ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" и Лакомкиной Еленой Валерьевной (далее - ответчик).
Определением от 11.02.2015 суд удовлетворил заявление.
Не согласившись с указанным определением, Лакомкина Е.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые пункты договора не являются подозрительной сделкой, поскольку начисления не выплачивались, на момент заключения трудового договора от 04.09.2013 кредиторская задолженность у должника отсутствовала, будучи заместителем генерального директора должника Лакомкина Е.В. предпринимала действия по взысканию дебиторской задолженности; конкурсным управляющим не доказан факт неравноценности полученного должником встречного исполнения и причинение имущественного вреда кредиторам.
В судебном заседании податель жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.09.2013 между ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" (работодатель) и Лакомкиной Е.В. (работник) подписан трудовой договор, по условиям которого работник принял на себя выполнение трудовых обязанностей в должности генерального директора в структурное подразделение управление.
Пунктами 3.1 и 3.2 договора установлено, что за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 50 000 руб. в месяц и доплата к должностному окладу в сумме 250 000 руб. в месяц.
Согласно пункту 13.4 при прекращении трудового договора по любым основаниям, работнику предоставляется выходное пособие в размере 150 000 руб.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Лакомкина Е.В. и бывший генеральный директор Иванов В.Н. на момент подписания трудового договора состояли в браке, являлись заинтересованными лицами, а также на причинение имущественного вреда кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Оспариваемая сделка совершена 04.09.2013, заявление о банкротстве должника принято 22.07.2013, следовательно, сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По правилам статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, а именно: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Согласно представленной в материалы дела копии паспорта ответчика, на дату совершения оспариваемой сделки Лакомкина Е.В. и бывший генеральный директор Иванов В.Н. состояли в браке.
Таким образом, Лакомкина Е.В. по состоянию на 04.09.2013 являлась заинтересованным лицом по отношению к ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО".
Совершение оспариваемой сделки после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом само по себе свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемого договора ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
С учетом изложенного, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности должника, сделка совершена с заинтересованным лицом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявителем доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также тот факт, что другая сторона сделки знала и не могла не знать о цели сделки в силу заинтересованности.
При совокупности указанных обстоятельств, судебная коллегия пришла к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 по делу N А56-42216/2013-сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Д.В. Бурденков |
Судьи |
Л.С. Копылова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-42216/2013
Должник: ***Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО"
Кредитор: ***Общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Новые технологии - металл", ***Общество с ограниченной ответственностью "Энергофорум"
Третье лицо: ----------, ***а/у Гольдин Павел Ошерович, ***а/у Югай Сергей Ильич, ***Иванов Виктор Николаевич, ***НП "СРОНАУ"Дело", ***НП СРОАУ "Тихоокеанская СРОАУ", ***ОАО "Ремонтно-механический завод лесозаготовительной техники", ***Старовойтов Игорь Валентинович, *Огиря Екатерина Дмитриевна, к/у Огиря Екатерина Дмитриевна, МИФНС России N17 по Санкт-Петербургу (Выборгский район), НП "Объединение арбитражных управляющих "Авангард", ООО "Веттор", ООО "Мегатэкс" (почт), ООО "МетроМет" (почт.), ООО "Талан" (почт.), ООО "УралСпецТехника" (почт.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу, ***Безденежных Виктор Николаевич, ***КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ), ***Общество с ограниченной ответственностью "Сетьстройинвест", ***Общество с ограниченной ответственностью "Талан", ***Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТех", ***Торкунов Игорь Дмитриевич, ______________, Безнадежных Виктор Николаевич, Дмитриева Светлана Андреевна, ЗАО "Вибер", ЗАО "Городской центр бронирования и туризма", ЗАО "Сталепромышленная компания", ЗАО "Тесли", ЗАО "Торгово-промышленная фирма "Монолит-Энерго", ЗАО "Энергомаш(Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш", Иванов Виктор Николаевич, Лакомкина Елена Валерьевна, Макейкина Ксения Сергеевна, ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", ОАО "Петербургская сбытовая компания", ООО "Архитектурно-строительная фирма "АПС", ООО "Мегатэкс", ООО "МетроМет", ООО "Мечел-Материалы", ООО "Мобильные энергосистемы", ООО "Невская Кабельная Компания", ООО "ПЕЖО-Сервис", ООО "Рона", ООО "Стройинвестэнерго", ООО "ТЕЛЕКОМ-СИСТЕМЫ", ООО "Толедо", ООО "УРАЛСПЕЦТЕХНИКА", ООО "ЭЛЕКТРОПОСТАВКА", ООО "Энергофорум", ТОО "АВК Капитал"
Хронология рассмотрения дела:
21.05.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7192/15
20.04.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5929/15
21.01.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26118/14
22.12.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10084/14
22.09.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18753/14
08.09.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16661/14
25.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10612/14
09.06.2014 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13
14.04.2014 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13
21.01.2014 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13
20.12.2013 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13
19.12.2013 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13
13.11.2013 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-42216/13