Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 13АП-10620/14

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2015 г.

Дело N А56-38300/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Веселовой М.А., после перерыва секретарем Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: до перерыва представитель Гребнева С.В. (по доверенности от 31.07.2014), после перерыва представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

от 3-х лиц: 1) представитель Заостровская И.А. (по доверенности от 20.08.2014), 2) представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Сбербанк России" на решение и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 по делу А56-38300/2013 (судья Иванилова О.Б.), принятое

по иску ООО "Альянс"

к ООО "Лаверна" в лице конкурсного управляющего Елисоветского О.И.

третьи лица: ОАО "Сбербанк России", ООО "Гранд"

о признании недействительным уведомления, о признании договоров продленными на новый срок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (местонахождение: Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, ОГРН 1117847142962, далее - ООО "Альянс", Итсец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна" (местонахождение: Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, ОГРН 1057812416243, далее - ООО "Лаверна", Ответчик) о признании недействительным уведомления от 20.05.2013 N 261 о расторжении договоров аренды от 24.08.2011 N 192/02-11 и от 01.09.2011 N 193/02-11, а также о признании указанных договоров продленными на новый срок.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства Банк ссылался на то, что является залогодержателем недвижимого имущества, переданного в аренду по указанным договорам, и конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО "Лаверна", договоры заключены без согласия Банка.

Определением от 26.09.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении этого ходатайства.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 05.12.2013 определение от 26.09.2013 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Банка на решение от 26.09.2013 по настоящему делу прекращено со ссылкой на отсутствие у Банка права на его обжалование.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А56-38300/2013 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный суд для рассмотрения по существу.

Как указал в постановлении суд кассационной инстанции, требования Банка рассматривались в деле о банкротстве ООО "Лаверна" (залогодателя). Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2012 требования Банка включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом. Таким образом, решение суда о продлении договоров аренды затрагивает права Банка.

Указанное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 по делу N А56-38300/2013 отменено, установив безусловные основания для отмены решения от 26.09.2013, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2014 (судьи С.А. Серикова, Т.А. Кашина, И.А. Тимухина) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (местонахождение: Санкт-Петербург, линия 9-я, 20, лит.А, ОГРН 5067847208260) (далее - ООО "Гранд"). Кроме того, указанным определением производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-41248/2013.

Распоряжением и.о. председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 в связи с прекращением полномочий судьи И.А. Сериковой в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело А56-38300/2013 передано в производство судьи Я.В. Баркановой.

11.03.2015 в апелляционный суд поступило заявление ООО "Альянс" о возобновлении производства по делу в связи с принятием Арбитражным судом Северо-Западного округа постановления от 02.02.2015 по делу N А56-41248/2013.

Для решения вопроса о возможности возобновления производства по делу в порядке взаимозаменяемости на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. в связи с отпуском судьи Я.В. Баркановой распоряжением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 был сформирован следующий состав суда: судьи Е.В. Жиляева, Т.А. Кашина, И.А. Тимухина).

Определением от 16.03.2015 производство по делу возобновлено.

16.04.2015 дело рассматривается составом суда, сформированным на основании распоряжения от 05.09.2014 (судьи Я.В. Барканова, Т.А. Кашина, И.А. Тимухина).

В судебном заседании представитель Истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель Банка против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил в его удовлетворении отказать.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ООО "Лаверна", а также ООО "Гранд" своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 23.04.2015, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Колокольцевой О.С.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договоров аренды от 24.08.2011 N 192/02-11 и от 01.09.2011 N 193/02-11, заключенных между ООО "Лаверна" (арендодатель) и ООО "Альянс" (арендатор) в отношении нежилых помещений площадью 12 305,5 кв.м. с кадастровым номером 78:11:6121А:8:94 и 21 72 кв.м. с кадастровым номером 78:6121А:8:38, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 1 и корп. 2, лит. А. соответственно, сроком до 30.06.2013 (в редакции ряда последовательно заключенных дополнительных соглашений.

Согласно пункту 3.1 договоров аренды, если ни одна из сторон не потребовала прекращения договора в связи с истечением его срока, направив другой стороне соответствующее письменное требование не позднее, чем за три месяца до истечения срока, договор считается продленным на тот же срок, продление договора допускается неограниченное количество раз.

ООО "Лаверна" направило ООО "Альянс" уведомление N 2610 о расторжении договоров с 01.07.2013.

Ссылаясь на то, что уведомление о расторжении договоров аренды не соответствует их условиям, ООО "Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность исковых требований, апелляционный суд полагает их подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что двусторонняя сделка представляет собой согласованную волю двух сторон, а многосторонняя сделка - трех или более сторон.

Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

С учетом изложенных правовых норм апелляционный суд полагает возможным рассмотреть требование о признании недействительным уведомления N 261 от 20.05.2013 в качестве требования о признании односторонней сделки недействительной.

Как было указано выше, пунктом 3.1 договоров аренды предусмотрено, что если ни одна из сторон не потребовала прекращения договора в связи с истечением его срока, направив другой стороне соответствующее письменное требование не позднее, чем за три месяца до истечения срока, договор считается продленным на тот же срок, продление договора допускается неограниченное количество раз.

Таким образом, стороны, действуя в своей воле и в своем интересе осуществляя гражданские права, установили возможность пролонгации договоров аренды.

Поскольку за три месяца до истечения срока действия договоров аренды (30.06.2013) ООО "Лаверна" не направило ООО "Альянс" уведомления о прекращении действия данных договоров по истечении установленного в них срока, указанные договоры считаются продленными на срок 11-ть месяцев в силу прямого указания п. 3.1. данных договоров.

Таким образом, договоры аренды на момент направления ООО "Лаверна" уведомления N 2610 о расторжении договоров с 01.07.2013 являлись срочными и их расторжение было возможности только в порядке, предусмотренном положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, уведомление N 2610 является недействительным, требование Истца о признании договоров аренды N192/02-11 и 193/02-11 продленными на срок до 30.05.2014 подлежит удовлетворению.

В апелляционной жалобе Банк ссылается на то, что он является залоговым кредитором и решение по настоящему спору влияет на его имущественные права и интересы. Между тем, доводов по существу заявленных в рамках настоящего дела требований Банк не приводит.

При этом в рамках арбитражного дела N А56-41248/2013 Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Лаверна" и ООО "Альянс" о признании недействительными заключенных ответчиками договора аренды нежилого помещения от 24.08.2011 N 192-02-11 и дополнительного соглашения к названному договору. Банк также просил обязать ООО "Альянс" возвратить ООО "Лаверна" арендуемое помещение с кадастровым номером 78:11:6121А:8:94, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 1, лит. А.

Решением суда первой инстанции от 24.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2014 и кассационного суда от 02.02.2015, в удовлетворении иска отказано, поскольку в отношении сделок по распоряжению имуществом, обремененным залогом, совершенных в отсутствие согласия залогодержателя, подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия, а именно, предъявление залогодержателем требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

Если залогодатель нарушил правила о распоряжении заложенным имуществом, то залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установлено предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены залогодержателем.

С учетом изложенного суды трех инстанций пришли к выводу о том, что признание недействительными договора аренды и дополнительного соглашения в связи с заключением названной сделки без согласия залогодержателя недопустимо, так как действующим законодательством Российской Федерации предусмотрены иные последствия, нежели признание сделки ничтожной.

Таким образом, заявленные в рамках настоящего дела требования ООО "Альянс" являются обоснованными, уведомление N 261 от 20.05.2013 о расторжении договоров аренды следует признать недействительным, договоры аренды N192/02-11 и 193/02-11 - продленными на срок до 30.05.2014.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене по процессуальным основаниям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 отменить.

Признать недействительным уведомление N 261 от 20.05.2013 о расторжении договоров аренды.

Признать договоры аренды N 192/02-11 и 193/02-11 продленными на срок до 30.05.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лаверна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина