Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 09АП-11283/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2015 г. N Ф05-15001/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

12 мая 2015 г.

Дело N А40-8379/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, О.Г. Мишакова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И.Анищенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-ХХI век" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2015

по делу N А40-8379/13, вынесенное судьёй Е.А. Злобиной об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-ХХI век" о признании недействительный сделкой договора N 97-12/2012VB от 19.07.2011, заключенного между должником и ОАО "Газпромбанк", применение последствий недействительности сделки в деле о признании ООО ИФК "КАПИТАЛ-ХХI век" (ОГРН 1097746678600, ИНН 7715780866) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Данилкина Е.Б.(дов. от 20.02.2015),

от "Газпромбанк" АО - Харченко Д.В.(дов. N Д-30/169 от 03.02.2015)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" (далее - ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" или должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Потоцкая Светлана Викторовна.

В Арбитражный суд города Москвы 18.12.2014 поступило заявление конкурсного управляющего ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век", в котором конкурсный управляющий просит суд признать недействительной сделкой договор N 97-12/2012 от 10.05.2012 года, заключенный между ответчиком и должником; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 г. по делу N А40-8379/13 и разрешить вопрос по существу. Указывает, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, основанными на ст. 168 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-ХХI век" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель "Газпромбанк" АО возражал против удовлетворения доводов апелляционной жалобы, изложил свою позицию в отзыве, приобщенному к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, вынесенного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Между должником и ответчиком 10.05.2012 года был заключен договор купли-продажи векселей ГПБ (ОАО) N 97-19/2012, в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать должнику простые векселя в количестве 17 штук по номиналу 160 208 189 руб., а должник обязался принять данные простые векселя и оплатить.

"Газпромбанк" (ОАО) 11.05.2012 года произвел выпуск простых векселей: серия ГПБ N 0299076 номиналом 3 041 827 руб.; серия ГПБ N 0299077 номиналом 7 166 362 руб.; серия ГПБ NN0299078-0299092 номиналом 10 000 000 руб., и передал их должнику по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор N 97-12/2012 от 10.05.2012 года, полагая, что поименованная сделка является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского Кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" о признании недействительной сделкой договор N 97-12/2012 от 10.05.2012 года суд первой инстанции исходил из отсутствии доказательств, что ответчик или должник являлись незаконными векселедержателями.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Положения ст. 143 ГК РФ относят простой вексель к ценным бумагам. Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права при условии соблюдения установленной формы и обязательных реквизитов. Положениями ст. 144 ГК РФ предусмотрено, что обязательные реквизиты ценных бумаг и требования к форме ценной бумаги определяются законом или в установленном им порядке. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

В соответствии со ст. 76 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", основанием для признания простого векселя недействительным является отсутствие в векселе какого-либо из обозначений, указанных в ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, т.е. дефект формы.

Вексель, как ордерная ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (ст. ст. 142, 815 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", ст. ст. 11, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

Из разъяснений, содержащихся в п. 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" следует, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142, ст. 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

Доказательства наличия у спорных векселей дефекта формы в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют их оригиналы.

В п. 36 постановление Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, к правовому регулированию которого подлежат применению положения гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с положениями ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предмет договора является существенным условием договора купли-продажи. Применительно к предмету такого договора Гражданский кодекс РФ устанавливает специальное правило: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Представленный в материалы дела договор купли-продажи векселей ГПБ (ОАО) N 97-19/2012 от 10.05.2012 года обоснованно признается судом первой инстанции заключенным, поскольку сторонами согласованы существенные условия, а именно: наименование товара - простые векселя; их количество, стоимость номинала, процентная ставка, срок платежа.

Довод заявителя жалобы, что оспариваемое определение основано на редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ не является обоснованным, поскольку из текста обжалуемого судебного акта следует, что исходя из общих правил о действии закона во времени, положения Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 года N 100-ФЗ, не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 по делу N А40-8379/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ИФК"КАПИТАЛ-ХХI век" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

О.Г. Мишаков А.С. Маслов