Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 09АП-15540/15

Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-178999/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.Г. Мишакова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Пузраковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Фарот" на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2015 по делу N А40-178999/14, вынесенное судьей Е.Н. Кондрат в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МУ-4",

об отказе во включении требований закрытого акционерного общества "Фарот" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МУ-4",

при участии в судебном заседании:

от ООО "МУ-4" - Котова Е.А. по дов. от 19.01.2015,

от временного управляющего ООО "МУ-4" - Мазаев А.С. по дов. от 25.02.2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "МУ-4" (далее - ООО "МУ-4", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Веремеенко Александр Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.12.2014.

В Арбитражный суд города Москвы 22.01.2015 поступило требование закрытого акционерного общества "Фарот" (далее - ЗАО "Фарот", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 502 289 502 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2015 заявителю отказано во включение его требований в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2015 ЗАО "Фарот" обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе заявитель указывает необоснованность вывода суда первой инстанции о непредставлении им допустимых и достаточных доказательств, позволяющих индивидуализировать обязательство должника перед ЗАО "Фарот" по договору о переводе долга от 26.04.2013.

В судебном заседании представитель должника доводы апелляционной жалобы ЗАО "Фарот" поддержал, просил оспариваемое определение суда первой инстанции отменить.

Представитель временного управляющего на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требование ЗАО "Фарот" основано на договоре о переводе долга N 764/ОВР от 26.04.2013. Согласно указанному договору ООО "МУ-4" перевело свой долг в размере 502 289 502,97 руб. перед закрытым акционерным обществом "Строительное управление N 155" (далее - ЗАО "СУ-155"), возникший из договора цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013, на ЗАО "Фарот", и одновременно с этим признает последующее обязательство перед ЗАО "Фарот" по погашению долга в том же размере.

Суд первой инстанции, установив, что договор цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013 и какие-либо документы, подтверждающие основания возникновения задолженности по названному договору цессии не представлены, пришел к выводу о невозможности проверки согласования сторонами существенного условия по договору о перевод долга от 26.04.2013. При этом, суд первой инстанции указал на то, что включение в реестре требований кредиторов должника денежных обязательств, обоснованность требования которых не подтверждена совокупностью необходимых доказательств, влечет нарушение прав кредиторов ООО "МУ-4".

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно параграфу 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником становится новое лицо. Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

В силу положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга означает перемену лица в обязательстве.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом договора перевода долга является задолженность первоначального должника в установленном размере по обязательству.

Из изложенного следует, что предмет договора перевода долга считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возник указанный долг.

Как указывалось ранее, предметом договора о переводе долга от 26.04.2013 является задолженность ООО "МУ-4" перед ЗАО "СУ-155", возникшая на основании договора цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, в котором не указано основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

В случае если первоначальный договор (договор цессии) отвечает признакам незаключенности, то не может быть признано действительным и новое обязательство, в рассматриваемом деле - договор о переводе долга.

Учитывая, что договор цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013 и документы, подтверждающие основания возникновения задолженности по договору цессии, ЗАО "Фарот" не представило, то у суда отсутствовала возможность проверить согласованность сторонами существенного условия по договору о перевод долга от 26.04.2013, а именно указание в договоре цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013 на основании возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Стороны в соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о не представлении ЗАО "Фарот" достаточных доказательств, подтверждающих наличие между заявителем и должником обязательственных отношений по заявленным основаниям и в указанном размере.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что в договоре о переводе долга от 26.04.2013 стороны указали конкретное обязательство, в котором производиться замена, а именно договор цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013, что позволяет его индивидуализировать.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанцией по следующим основаниям.

Возбуждение в отношении хозяйствующего субъекта процедуры банкротства предполагает введение ряда ограничений, касающихся порядка исполнения им своих обязательств. Целью таких ограничений является защита прав иных кредиторов, в связи с чем обоснованность заявленных в рамках дела о банкротстве требований подлежит исследованию с учетом положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", применительно к достаточности доказательств наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при рассмотрении требования суд не может ограничиваться проверкой формального соответствия представленных заявителем документов, а должен производить оценку всех доказательств в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Такое правило продиктовано недостаточностью правовых инструментов у иных кредиторов должника, которые в силу особенностей своего правового положения, не имея доступа к финансовой документации должника, лишены возможности надлежащим образом заявлять возражения в отношении заявленного требования.

Следовательно, наличие в договоре о перевод долга от 26.04.2013 указания на замену стороны по обязательствам, вытекающим из договора цессии N СЭ-СУ-МУ-4/ОВР от 31.01.2013, без представления самого договора цессии и иных документов, позволяющих определить основания возникновения таких обязательств, не может служить достаточным поводом для признания требования ЗАО "Фарот" в заявленном размере обоснованным.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2015 по делу N А40-178999/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Фарот" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин О.Г. Мишаков