Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2015 г. N 18АП-5854/15

г. Челябинск

15 июня 2015 г.

Дело N А47-12261/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ядран-Ойл" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2015 по делу N А47-12261/2009 (судья Федоренко А.Г.)

В судебном заседании приняли участие:

Глухарев Владимир Александрович:

представитель общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" - Багаутдинова З.А. (доверенность N 01 от 14.01.2015);

представитель собрания кредиторов - Глухарев В.А. (протокол собрания кредиторов от 10.04.2015);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Систем Менеджмент" - Глухарев В.А. (доверенность N 01 от 09.04.2015).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2010 Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" (ОГРН 1055601001026, ИНН 5601005002) (г. Абдулино Оренбургской области) (далее по тексту - ООО "ПРОМГЕОТЭК", должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шумского А.В.

Определением суда от 27.10.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Кузяев В.В.

Определением суда от 15.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Т.М. (после отстранения Кузяева В.В.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОМГЕОТЭК" утверждено мировое соглашение от 06.08.2012, заключенное между уполномоченным собранием кредиторов и ООО "ПРОМГЕОТЭК"; производство по делу прекращено.

Определением арбитражного суда от 22.12.2014 (резолютивная часть оглашена 15.12.2014) мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А47-12261/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОМГЕОТЭК", утвержденное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, расторгнуто.

Тем же судебным актом производство по делу о несостоятельности ООО "ПРОМГЕОТЭК" возобновлено, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением от 14.01.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Т.М.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" (г. Саранск) (далее - ООО "Сибирская лизинговая компания") 16.04.2010 (согласно отметке почтовой службы) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по лизинговым платежам в размере 4 839 184 руб. 12 коп.

Определением суда от 24.06.2010 требования ООО "Сибирская лизинговая компания" признаны обоснованными в размере 3 554 677 руб. 07 коп.

Тем же судебным актом суд определил: временному управляющему Шумскому А.В. включить кредиторские требования ООО "Сибирская лизинговая компания" в сумме 3 554 677 руб. 07 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов ООО "ПРОМГЕОТЭК".

25.04.2014 ООО "Сибирская лизинговая компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд установить процессуальное правопреемство и заменить выбывшую сторону - ООО "Сибирская лизинговая компания" ее правопреемником - ООО "Систем Менеджмент", в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением суда от 23.01.2015 заявление ООО "Сибирская лизинговая компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд определил: конкурсному управляющему произвести замену в реестре требований кредиторов должника - ООО "ПРОМГЕОТЭК" кредитора - ООО "Сибирская лизинговая компания" (г. Саранск) на правопреемника - ООО "Систем Менеджмент", с суммой требований 3 554 677 руб. 07 коп.

09.02.2015 в арбитражный суд поступило заявление Глухарева Владимира Александровича, в котором заявитель просит суд:

- произвести процессуальное правопреемство путем замены в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ООО "Систем Менеджмент" с размером требований 3 554 677 руб. 07 коп. на Глухарева Владимира Александровича;

- включить в реестр требований кредиторов неуплаченные проценты по мировому соглашению в сумме 91 412 руб. 18 коп.

Определением от 21.04.2015 заявление Глухарева Владимира Александровича удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, закрытое акционерное общество "Ядран-Ойл" (далее - ЗАО "Ядран-Ойл") обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и отказать в удовлетворении требования.

Как следует из апелляционной жалобы, ЗАО "Ядран-Ойл", с учетом заключенного с должником договора займа от 09.12.2014 N 17/14, погасило первоначальному кредитору - ООО "Сибирская лизинговая компания" задолженность в полном объеме на основании платежных поручений N 1900, 1901 от 11.12.2014, в свою очередь ООО "Сибирская лизинговая компания" полученные в счет погашения задолженности денежные средства перечислило ООО "Систем Менеджмент". Поскольку до расторжения мирового соглашения задолженность была полностью оплачена, в удовлетворении заявления Глухарева В.А. о процессуальной замене должно быть отказано. Также податель апелляционной жалобы считает, что со стороны Глухарева В.А. допущено злоупотребление правом, ссылаясь на то обстоятельство, что Глухарев В.А. и Хафизова Г.А. являются участниками ООО "Систем Менеджмент", конкурсному управляющему Бикмухаметову Т.М. и Глухареву В.А. было известно о погашении задолженности перед ООО "Сибирская лизинговая компания", несмотря на это возражений по заявлению Глухарева В.А. конкурсным управляющим не заявлено. В настоящее время интересы конкурсного управляющего по доверенности представляет Багаутдинова З.А., которая работала бухгалтером ООО "ПРОМГЕОТЭК" в период руководства Глухарева В.А., следовательно, она является заинтересованным лицом, кроме того, имеется конфликт интересов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего, кредиторы Глухарев В.А., ООО "Систем Менеджмент", представитель собрания кредиторов возражали против доводов апелляционной жалобы, указав, что ООО "Ядран-Ойл" знало на момент погашения задолженности о том, что надлежащим кредитором следует считать ООО "Систем Менеджмент", поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано в суд ранее заключения договора займа, кроме того, до погашения задолженности ООО "Систем Менеджмент" уступило право требования Глухареву В.А., о чем уведомило должника письмом от 05.09.2014. Также обязательства по мировому соглашению погашались с учетом договора займа, обязательства должника перед ООО "Ядран -Ойл" по погашению задолженности по договору займа от 09.12.2014 N 17/14 обеспечены залогом имущества должника, что существенно нарушает права иных кредиторов, в этой связи договор оспаривается.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены документы, приложенные к апелляционной жалобе: договор N 17/14 от 09.12.2014, письмо ООО "Сибирская лизинговая компания" N 1010 от 19.12.2014, платежные поручения N 1900 от 11.12.2014, N 1901 от 11.12.2014, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Систем Менеджмент". Также к материалам дела приобщены документы, представленные ООО "Систем Менеджмент": письмо - уведомление ООО "Систем Менеджмент" N 36 от 05.11.2014 в адрес ООО "ПРОМГЕОТЭК", распечатка с сайта Почты России, отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 31.10.2014 между Глухаревым В.А. (цессионарий) и ООО "Систем Менеджмент" (цедент) заключен договор уступки права требования.

В соответствии с п. п. 1.1., 1.2. указанного договора, цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "ПРОМГЕОТЭК" на сумму 3 554 677 руб. 07 коп.

Право требования и обосновывающие его документы переданы цеденту по акту приема-передачи от 31.10.2014.

Стоимость уступленного права стороны согласовали в сумме 1 777 338 руб. 54 коп., что является их правом, оплата произведена путем зачета взаимных требований 31.10.2014.

Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Ввиду заключенности и действительности договора уступки права требования от 31.10.2014 суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что уступленное обязательство им погашено, соответственно, оснований для процессуальной замены кредитора не имеется, подлежит отклонению в силу следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Как следует из представленных платежных поручений, ООО "Ядран-Ойл" за должника перечислило 11.12.2014 на расчетный счет ООО "Сибирская лизинговая компания" в счет погашения основного долга 3 554 677 руб.07 коп., процентов - 150 025 руб. 87 коп.(л.д.52-53).

Вместе с тем, из картотеки арбитражных дел и определения от 23.01.2015 по настоящему делу (л.д.63-65) следует, что заявление ООО "Сибирская лизинговая компания" о процессуальной замене кредитора на ООО "Систем Менеджмент" поступило в суд 28.04.2014 и принято к производству 07.05.2014, соответственно, с указанной даты должник мог знать о наличии нового кредитора.

В дальнейшем ООО "Систем Менеджмент" (цедент) уступило 31.10.2014 Глухареву В.А. (цессионарий) право требования на сумму 3 554 677 руб. 07 коп., о чем должник был уведомлен 26.11.2014 - дата получения письма об уступке права требования от 05.11.2014, согласно распечатке с сайта Почты России (л.д.61-62).

Как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель должника, указанное письмо имеется в списке входящей корреспонденции должника и факт уведомления не отрицается.

Положения пункта 3 статьи 382 и пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника, запрещая предъявления к нему повторных требований нового кредитора. Возложение на нового кредитора риска последствий ненаправления должнику письменного уведомления не освобождает прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное.

Как пояснил в суде апелляционной инстанции кредитор Глухарев В.А., являющийся одновременно представителем ООО "Систем Менеджмент", денежные средства, перечисленные ООО "Сибирская лизинговая компания" в адрес ООО "Систем Менеджмент", им получены.

В рассматриваемом случае заявлено требование о процессуальной замене кредитора в реестре, то есть предметом спора не является требование о взыскании задолженности.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене не имеется, злоупотребления со стороны Глухарев В.А., выраженное в предъявлении заявления о процессуальном правопреемстве, судом не установлено.

Также заявитель просит включить в реестр требований кредиторов неуплаченные проценты по мировому соглашению от 06.08.2012 в сумме 91 412 руб. 18 коп. за период с 23.04.2013 по 14.12.2014.

В соответствии с пунктом 7 мирового соглашения, на сумму требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам и сумму требований уполномоченного органа по обязательным платежам начисляются проценты исходя из ставки, равной одной второй ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей за период с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом до даты фактического погашения требования.

Анализ текста пунктов 2 и 6 статьи 166 Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, при возобновлении дела о банкротстве за основу берется реестр требований кредиторов, существовавший до утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу. Однако состав и размер требований кредиторов определяется на дату возобновления производства по делу о банкротстве, в результате чего возможно увеличение требования отдельного кредитора, в частности, за счет санкций, начисленных либо в порядке пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, либо в соответствии с условиями мирового соглашения.

Проверив расчет процентов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования кредитора в указанной части.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2015 по делу N А47-12261/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ядран-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова