Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 05АП-3681/15

г. Владивосток

22 июня 2015 г.

Дело N А51-5732/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Мокроусовой,

судей Л.Ю. Ротко, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продинвест"

апелляционное производство N 05АП-3681/2015

на определение от 30.03.2015

судьи О.В. Васенко

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора от 09.01.2014 N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, 363785, 484900 недействительным

по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" (ОГРН 1022500677154, ИНН 2516005327)

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Продинвест", общества с ограниченной ответственностью "Гермес", общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива-Прим": представитель Короленко Д.А. (доверенность N 9 от 30.10.2014, доверенность от 24.11.2014, доверенность от 20.11.2014, паспорт);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" Нейжмак В.Н. (Определение от 12.05.2015, паспорт);

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Коваль Георгий Александрович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 13.04.2013 N 65.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.01.2014 общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Шпортько Андрей Васильевич.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.02.2014 N 16.

07.11.2014 в Арбитражный суд Приморского края поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" о присуждении к исполнению обязанности в натуре в связи с чем просит понудить общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" исполнить заключенный договор N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, 363785, 484900. Исковое заявление принято к производству суда определением от 26.11.2014, возбуждено производство по делу N А51-31272/2014.

15.12.2014 в материалы указанного дела поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" о признании договора N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, 363785, 484900 недействительным, принятое к производству суда определением от 19.12.2014 и назначенное к совместному рассмотрению с первоначальным заявлением.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.12.2014 по делу N А51-31272/2014 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование конкурсного управляющего должника о признании договора от 09.01.2014 N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, 363785, 484900 недействительным выделено в отдельное производство, заявление конкурсного управляющего должника передано для рассмотрения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт".

Определением Арбитражного суда приморского края от 30.03.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, а именно: признан недействительным договор N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785 и N 484900, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" и обществом с ограниченной ответственностью "Продинвест". Применены последствия недействительности договора N 1 от 09.01.2014. Восстановлено право общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" на товарные знаки (знаки обслуживания) N 302779, N 363785 и N 484900. Восстановлено обществу с ограниченной ответственностью "Продинвест" право требования с общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" 500 000 рублей, уплаченных по договору N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785 и N 484900.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Продинвест" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что при вынесении обжалуемого определения суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Считает, что суд первой инстанции, признавая договор N 1 от 09.01.2014 ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически вышел за пределы своих полномочий

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ведением переговоров по заключению мирового соглашения

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" Нейжмак В.Н. поддержал заявленное ходатайство.

В соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленные представителем общества с ограниченной ответственностью "Продинвест", конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" Нейжмак В.Н. ходатайства об отложении судебного разбирательства в порядке статей 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд находит их неподлежащими удовлетворению, поскольку заявляя об отложении судебного разбирательства, указанные лица документально не подтвердили, что между сторонами ведутся переговоры по поводу заключения мирового соглашения по делу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Продинвест", общества с ограниченной ответственностью "Гермес", общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива-Прим" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Определение Арбитражного суда Приморского края считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" Нейжмак В.Н. оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

09.01.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" в лице генерального директора Малаева М.В. (праовобладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Продинвест" в лице директора Ивашко Е.Н. (приобретатель) заключен договор N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785, N 484900, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" передает приобретателю в полном объеме на условиях, согласованных в договоре, соответствующие товарные знаки в отношении всех товаров и услуг согласно МКТУ, указанных в свидетельствах.

В разделе 2 договора стороны установили, что правообладатель товарных знаков обязуется в течение тридцати дней с даты подписания договора направить в Роспатент заявление о регистрации договора, настоящий договор, документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 3.1 договора приобретатель выплачивает правообладателю товарных знаков в срок до 13.01.2014 включительно вознаграждение в размере 500 000 рублей путем перечисления на расчетный счет должника

В рамках исполнения указанного договора общество с ограниченной ответственностью "Продинвест" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" денежные средства в размере 50 000 рублей, что подтверждено документально и не опровергнуто участниками обособленного спора.

Считая договор N 1 от 09.01.2014 подозрительной сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании данной сделки должника недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора N 1 от 09.01.2014 недействительной сделкой по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки. Требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по специальным основаниям оставлены без удовлетворения в связи с отсутствием правовых оснований для признания договора N 1 от 09.01.2014 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие материалам дела и закону, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно указанным нормам для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, а также то обстоятельство, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие совокупности всех указанных обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из материалов дела следует, заявление общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" о признании его несостоятельным (банкротом) подано в Арбитражный суд Приморского края 22.02.2013, определением суда от 01.03.2013 принято к производству, процедура наблюдения в отношении должника введена 02.04.2013.

Следовательно, в рассматриваемом случае оспариваемая сделка от 09.01.2014 совершена должником после принятия заявления о признании его банкротом и введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в установленном порядке, и являлись открытыми и общедоступными с 13.04.2013, на момент введения в отношении должника указанной процедуры банкротства общество с ограниченной ответственностью "Продинвест" являлось его кредитором, первое из заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела подано обществом с ограниченной ответственностью "Продинвест" 28.11.2013, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности общества с ограниченной ответственности "Продинвест" о неплатежеспособности должника.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обжалуемая сделка является возмездной; доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью "Продинвест" является по отношению к должнику заинтересованным лицом, в деле отсутствуют; стоимость переданного в результате совершения сделки составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника; должник свое место нахождения непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения не изменил; доказательства сокрытия должником имущества, либо уничтожения или искажения правоустанавливающих документов, документов бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетных документов, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, в деле отсутствуют; документов, свидетельствующих о том, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, в деле не имеется.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии доказательств наличия одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии признаков подозрительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку наличие предусмотренной законом совокупности необходимых условий в рамках настоящего обособленного спора не доказано.

В дело не представлено доказательств того, что рыночная стоимость подлежащего передаче должником имущества (исключительных прав) существенно отличается от цены, по которой спорное имущество отчуждено должником, равно как не представлено доказательств существенных отличий (в худшую для должника сторону) иных условий спорной сделки от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствуют.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Оценив обстоятельства дела и представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к верному выводу, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" и общества с ограниченной ответственностью "Продинвест".

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что сделка совершена в процедуре наблюдения, как и ряд иных сделок по отчуждению автотранспортных средств, а также земельного участка, с заявлениями об оспаривании которых конкурсный управляющий также обратился в рамках настоящего дела. По состоянию на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделка совершена с лицом, требования которого учтены в реестре требований кредиторов должника.

Оспариваемая сделка направлена на уменьшение его конкурсной массы, за счет которой должны производиться расчеты с кредиторами. Обстоятельства дела свидетельствуют о направленности сделки на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника, требования которых могут быть не удовлетворены в связи с совершением сделок по выводу ликвидного имущества должника - исключительного права на товарные знаки.

В материалы дела представлены достаточные и достоверные доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" и общество с ограниченной ответственностью "Продинвест" использовали право на заключение договора N 1 от 09.01.2014 злонамеренно, с целью вывода основных средств общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт", которые в процедуре банкротства - конкурсное производство должны были составить конкурсную массу должника.

Так, документы, необходимые для государственной регистрации, в том числе заявление, подписанное руководителем должника Малаевым М.В., датированное 09.01.2014, копия платежного поручения от 12.03.2014 N 112, направлены патентным поверенным для регистрации сопроводительным письмом от 17.03.2014 N 26. Доказательств того, что должником предпринимались действия, направленные на государственную регистрацию отчуждения исключительного права, до указанной даты в деле не имеется.

Поступившие от общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" денежные средства в счет оплаты по спорному договору в тот же день направлены на удовлетворение требований общества с ограниченной ответственностью "Деликон Групп" с назначением платежа: "оплата текущей задолженности по акту сверки от 23/12/13 за товар". Однако документального подтверждения наличия задолженности перед указанным контрагентом не представлено.

При этом судом первой инстанции учел результаты рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 12.02.2013 транспортного средства - грузового автомобиля ISUZU FORWARD с манипулятором TADANO 648390, 1998 года выпуска, шасси (рама) N FRR33K47000363, двигатель N 6НН1280827, цвет белый, паспорт ТС 25МЕ 902590 от 21.03.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" и Ивашко Евгением Николаевичем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являющимся участником и руководителем обществ с ограниченной ответственностью "Продинвест". Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.03.2015 (резолютивная часть определения объявлена 24.02.2015) указанная сделка признана недействительной, Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Судом принято во внимание, что в октябре 2013 года (в процедуре наблюдения) должником заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств, во исполнение которых физическим лицам, ранее осуществлявшим трудовую деятельность на предприятии, передано имущество должника в количестве 14 единиц; при этом часть имущества отчуждена на условиях о цене сделки, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от условий о цене, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника - договора N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785 и N 484900, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" и обществом с ограниченной ответственностью "Продинвест", признав указанную сделку ничтожной по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 29 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствии недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой редакции недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в рассматриваемом случае недействительность сделки должника - договора N 1 от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785 и N 484900, влечет применение последствий в порядке статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно восстановил права обществу с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" на товарные знаки (знаки обслуживания) N 302779, N 363785 и N 484900, а также восстановил обществу с ограниченной ответственностью "Продинвест" права требования с должника 500 000 рублей, уплаченных по договору N 1 от 09.01.2014.

В отношении денежного реституционного требования обществу с ограниченной ответственностью "Продинвест" к должнику судом разъяснено, что в связи с признанием сделки недействительной на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, признав договор N 1 от 06.01.2014 ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически вышел за пределы своих полномочий, судебной коллегией отклоняется как противоречащий разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Иное толкование заявителем жалобы положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено.

Таким образом, все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2015 по делу N А51-5732/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Л.А. Мокроусова

Судьи

Л.Ю. Ротко И.С. Чижиков