Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 11АП-12626/15

г. Самара

17 сентября 2015 г.

Дело N А55-14424/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего - Лапин Б.В., доверенность от 11.09.2015,

от ФНС России - Кузнецов А.А., доверенность от 09.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года по заявлению ФНС России об оспаривании решения собрания кредиторов от 28.05.2015, в рамках дела N А55-14424/2012 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский", Самарская область, с. Хрящевка, ИНН 6382000346, ОГРН 1026303947856,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2012 года СПК "Хрящевский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Овчинникова Наиля Равильевна.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов от 28.05.2015, мотивируя тем, что утвержденные Предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия нарушают права и законные интересы уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года отказано в удовлетворении заявления ФНС России.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, сославшись на то, что в утвержденном Предложении о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия отсутствует механизм распределения денежных средств от реализации единым лотом залогового и не залогового имущества должника.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года отменить, заявление - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего СПК "Хрящевский" Овчинниковой Н.Р. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года по заявлению ФНС России об оспаривании решения собрания кредиторов от 28.05.2015, в рамках дела N А55-14424/2012 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что о собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов должника участвовали кредиторы, обладающие 91,21% от общего количества голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Конкурсным управляющим на утверждение собранием кредиторов были представлены Предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия СХПК "Хрящевский"/Производственно-Технологического Комплекса должника - СХПК "Хрящевский" в соответствии со ст.ст. 110, 111, 130, 139, 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ".

Собранием кредиторов СХПК "Хрящевский" от 28.05.2015, большинством голосов от числа присутствующих на собрании кредиторов (86.7%) принято решение: Утвердить "Предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия СХПК "Хрящевский"/Производственно-Технологического Комплекса должника - СХПК "Хрящевский" в соответствии со ст.ст. 110, 111, 130, 139, 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором нарушений его прав и законных интересов обжалуемым решением, а также из отсутствия нарушений компетенции собрания кредиторов и порядка принятия оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

ФНС России, обжалуя решения собрания кредиторов должника, обосновывает свои требования тем, что в утвержденном Предложении о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия отсутствует механизм распределения денежных средств от реализации единым лотом залогового и не залогового имущества должника.

В соответствии с п. 1.1 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения: о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации если предмет залога входит в состав предприятия должника, предприятие может быть продано как единый объект (пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

В соответствии с п. 5 ст. 18.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества. В соответствии с п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" залоговый кредитор имеет право преимущественного удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия. Размер этой части в общей сумме, вырученной от продажи предприятия, должен определяться исходя из соотношения начальной продажной цены предмета залога, установленной судом, и начальной продажной цены предприятия.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что в Предложении отражены все сведения, предусмотренные ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Кроме того, механизм распределения денежных средств от реализации имущества должника, как залогового, так и не обеспеченного залогом определен ст. 134, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Таким образом ссылка заявителя апелляционной жалобы о необходимости отображать в Предложении механизм распределения денежных средств от реализации имущества должника, признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку противоречит принципу составления Предложений о порядке и условиях продажи имущества должника, механизм который четко урегулирован вышеперечисленными нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и собрание кредиторов не вправе утверждать иной порядок распределения денежных средств от реализации имущества должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что проведение первых и повторных торгов по продаже предприятия, затем (в случае не продажи имущества) проведения первых и повторных торгов по продаже производственно-технологическою комплекса (ПТК) приведет к затягиванию процедуры банкротства, отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с п. ст. 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта 1 ст. 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". продажа предприятия должника сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"".

В указанно статье указаны особенности продажи имущества сельскохозяйственной организации. Указанная статья имеет отсылочные нормы на пункты с 4 по 19 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в которых указан механизм продажи имущества должника, а также, в частности, в п. 18 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах".

Из анализа указанных норм права следует, что установлены следующие этапы продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации:

- продажа предприятия на первых и повторных торгах в порядке, установленном п. п. 4 - 19 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",

- продажа производственно-технологического комплекса на первых и повторных торгах в порядке, установленном п. п. 4 - 19 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт того, что спорными решениями нарушены его права и законные интересы как конкурсного кредитора должника.

Само по себе несогласие одного кредитора с решениями, принятые большинством голосов других кредиторов при отсутствии доказательств нарушения его прав и законных интересов, не может являться основанием для признания решений собрания кредиторов недействительным.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее четырнадцати дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным. Таким образом, данное постановление является окончательным.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2015 года по заявлению ФНС России об оспаривании решения собрания кредиторов от 28.05.2015, в рамках дела N А55-14424/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова