Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 14АП-8286/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2016 г. N Ф07-3595/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

21 октября 2015 г.

Дело N А52-225/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" представителя Ивановой Л.Н. по доверенности от 17.11.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Локнянский" представителя Зыкина В.В. по доверенности от 31.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" на определение Арбитражного суда Псковской области от 26 августа 2015 года по делу N А52-225/2015 (судья Селецкая С.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Локняхлеб" (место нахождения: 182900, Псковская обл., рп. Локня, ул. Первомайская, д. 64; ОГРН 1056000137060; ИНН 6008003727; далее - Общество, должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шубин Денис Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Локнянский" (место нахождения: 182900, Псковская обл., рн. Локнянский, пгт. Локня, ул. Первомайская, д. 64; ОГРН 1056000137159; ИНН 6008003710; далее - ООО "АПК "Локнянский") 02.07.2015 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности за поставленную продукцию по договору поставки от 01.01.2014 N 01 в сумме 3 125 450 руб. 01 коп. основного долга.

Определением суда от 26.08.2015 требования ООО "АПК "Локнянский" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требования кредиторов Общества в размере 3 125 450 руб. 01 коп. основного долга.

С определением суда от 26.08.2015 конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" (место нахождения: 181500, Псковская обл., г. Печоры, ул. Заводская, д. 1; ОГРН 1026002542653; ИНН 6015006165; далее - ООО "ТД "Карат") не согласилось, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в апелляционной жалобе просило его отменить. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что фактически поставок в период с 31.10.2014 по 31.12.2014 (после увольнения сотрудников Общества и отчуждения магазинов, принадлежащих должнику) в рамках договора поставки от 01.01.2014 N 01 совершено не было, поскольку договор заключен в результате недобросовестных действий заинтересованных лиц. Кроме того, как указывает апеллянт, в материалах дела отсутствуют достаточно достоверных доказательств, подтверждающих факт реальности поставки.

Представитель ООО "ТД "Карат" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "АПК "Локнянский" возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Конкурсные кредиторы Общества - общество с ограниченной ответственностью "Фарина Трейд", общество с ограниченной ответственностью "ПродОпт" в отзывах на апелляционную жалобу просили определение Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2015 отменить, апелляционную жалобу ООО "ТД "Карат" - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Псковской области через ресурс "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АПК "Локнянский" (поставщик) и должник (покупатель) 01.01.2014 заключили договор поставки N 01 (далее - договор), согласно которому ООО "АПК "Локнянский" обязалось поставить, а покупатель принять и оплатить молочную продукцию. Наименование, стоимость, количество товара указывается в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Прием-передача товара оформляется товарной накладной (пункты 1.2, 3.1 договора).

В разделе 5 договора стороны согласовали цену и срок оплаты. Сумма по договору складывается из стоимости фактически переданной продукции в соответствии со счетами-фактурами.

Расчеты за поставленную продукцию осуществляются в срок не позднее 10 календарных дней со дня приемки товаров (пункты 5.3, 5.4 договора).

Во исполнение условий договора ООО "АПК "Локнянский" поставило должнику продукцию по товарным накладным от 30.01.2014 N 46429, от 28.02.2014 N 46430, от 31.03.2014 N 46431, от 30.04.2014 N 46432, от 30.05.2014 N 46433, от 30.06.2014 N 46434, от 31.07.2014 N 46435, от 29.08.2014 N 46436, от 30.09.2014 N 46437, от 31.10.2014 N 46438, от 28.11.2014 N 46439, от 31.12.2014 N 46440 и выставило счета на оплату.

В товарных накладных определены сторонами наименование поставляемого товара, количество товара, цена за единицу товара, общая стоимость.

Факт получения Обществом товара подтверждается материалами дела, в том числе указанными выше товарными накладными, подписанными уполномоченным должником лицом, получившим товар. Частично задолженность по оплате поставленного товара оплачена в сумме 4 796 789 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и приходными кассовыми ордерами.

ООО "АПК "Локнянский", ссылаясь на то, что должником не исполнена обязанность по оплате поставленного ему товара в полном объеме, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования кредиторов Общества, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что требование предъявлено заявителем в установленный Законом о банкротстве срок.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, необходимым условием для удовлетворения требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника его требования является представление надлежащих доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.

Как следует из материалов дела, требования ООО "АПК "Локнянский" в размере сумме 3 125 450 руб. 01 коп. основаны на договоре поставки от 01.01.2014 N 01.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указывалось ранее, факт передачи товара подтверждается товарными накладными.

Доказательств оплаты поставленной продукции должником или третьими лицами в материалы дела не представлено.

Исследовав имеющиеся в деле документы и руководствуясь приведенными выше нормами права, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования ООО "АПК "Локнянский", включив их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 3 125 450 руб. 01 коп.

Доводы ООО "ТД "Карат" о мнимости договора поставки от 01.01.2014 N 01 в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих реальность осуществления поставки по данному договору отклоняются апелляционной коллегией.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При рассмотрении заявления ООО "АПК "Локнянский" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что при заключении договора поставки и подписании товарных накладных стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как усматривается из материалов дела договор фактически исполнен со стороны ООО "АПК "Локнянский", его условия соответствуют условиям, предъявляемым приведенным выше нормами права к договору поставки.

Факт реальности поставки подтвержден названными выше доказательствами, доказательств обратного апеллянтом не представлено, признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при заключении сторонами договора судом не выявлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26 августа 2015 года по делу N А52-225/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова