Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 13АП-20869/15

г. Санкт-Петербург

27 октября 2015 г.

Дело N А56-71580/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представителя Трифоновой В.А. (доверенность от 12.05.2015)

от должника: представителя Пашкиной Н.В. (доверенность от 31.07.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20869/2015) ООО "Афонская 25" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 по делу N А56-71580/2014 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ООО "Афонская 25"

о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - должник) ООО "Афонская 25" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника следующих требований:

- в размере 7 609 661 руб. 43 коп., возникшего из ненадлежащего исполнения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 24.07.2012 N 159/1586/ЛП-2012 (обособленному спору присвоен N А56-71580/2014/тр.29);

- в размере 5 565 479 руб. 93 коп., возникшего из ненадлежащего исполнения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 24.07.2012 N 161/1588/ЛП-2012 (обособленному спору присвоен NА56-71580/2014/тр.30).

Определение суда от 10.07.2015 заявления ООО "Афонская 25" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (тр.29, тр.30) объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-71580/2014/тр.29.

Определением суда от 31.07.2015 в удовлетворении заявления ООО "Афонская 25" о включении требования в размере 13 175 141 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" отказано.

На указанное определение ООО "Афонская 25" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 31.07.2015 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности доводов заявителя в отношении цены лизингового оборудования. Заявитель оспаривает достоверность отчетов от 13.04.2015 об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО "Петербургская Лизинговая Компания", указывая на то, что в отчетах неправильно определен износ оцениваемого оборудования (износ отождествляется с амортизацией), допущены ошибки в определении внешнего (экономического) устаревания.

Кредитор полагает, что отказ суда в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении судебной товароведческой экспертизы нарушает права заявителя, основные принципы судебного разбирательства (состязательность, равноправие сторон) и принцип защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

В отзыве на апелляционную жалобу должник просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной инстанции, поддержал.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 02.02.2015 ООО "Петербургская Лизинговая Компания" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

20.03.2015 в суд поступили заявления ООО "Афонская 25" о включении в реестр требований кредиторов должника требование в размере 7 609 661 руб. 43 коп. (обособленный спор N А56-71580/2014/тр.29) и требование в размере 5 565 479 руб. 93 коп. (обособленный спор NА56-71580/2014/тр.30), которые впоследствии объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-71580/2014/тр.29.

Требования ООО "Афонская 25" основаны на заключенных между должником и ООО "Аксиома" договоре финансовой аренды (лизинга) оборудования N 159/1586/ЛП-2012 от 24.07.2012 и договоре финансовой аренды (лизинга) оборудования N 161/1588/ЛП-2012 от 24.07.2012.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:.

24.07.2012 между должником и ООО "Аксиома" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N 159/1586/ЛП-2012, по условиям которого ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (лизингодатель) обязывалось приобрести в собственность холодильное оборудование в соответствии со спецификацией к договору, предоставить его во временное пользование и владение за плату лизингополучателю, который обязывался принять оборудование во временное пользование и владение, своевременно уплачивать лизинговые платежи, выкупить предмет лизинга в установленные договором сроки.

24.07.2012 во исполнение договора лизинга между должником (покупатель), ООО "Грандреал-Русский проект" (продавец) и ООО "Аксиома" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи (поставки) N 159/1592/К-2012, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность холодильное оборудование, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга). Оборудование поставлено в адрес лизингополучателя: Санкт-Петербург, ул. Афонская, д. 25, лит. А и принято лизингополучателем от лизингодателя по акту приема-передачи от 31.07.2012.

23.01.2014 между ООО "Афонская 25", должником и ООО "Аксиома" был заключен договор о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым лизингополучатель передал новому лизингополучателю (ООО "Афонская 25") все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга). Оборудование передано новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.01.2014.

В счет авансового платежа по договору лизинга ООО "Аксиома" перечислило лизингодателю 8 967 511 руб., также ООО "Аксиома" и ООО "Афонская 25" перечислили должнику лизинговые платежи на общую сумму 21 557 239 руб. 21 коп.

19.02.2015 договор лизинга был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке в связи с наличием задолженности лизингополучателя по оплате лизинговых платежей свыше 60 календарных дней с требованием возвратить лизингодателю полученное по договору лизинга оборудование.

Также 24.07.2012 между должником и ООО "Аксиома" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N 161/1588/ЛП-2012, по условиям которого ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (лизингодатель) обязывалось приобрести пивоваренное оборудование, предоставить его во временное пользование и владение за плату лизингополучателю, который обязывался принять оборудование во временное пользование и владение, своевременно уплачивать лизинговые платежи, выкупить предмет лизинга в установленные договором сроки.

24.07.2012 во исполнение договора лизинга между должником (покупатель), ООО "Грандреал-Русский проект" (продавец) и ООО "Аксиома" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи (поставки) N 3161/1594/К-2012, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность пивоваренное оборудование, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга). Оборудование поставлено в адрес лизингополучателя: Санкт-Петербург, ул. Афонская, д. 25, лит. А и принято лизингополучателем от лизингодателя по акту приема-передачи от 21.08.2012.

23.01.2014 между ООО "Афонская 25", должником и ООО "Аксиома" был заключен договор о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым лизингополучатель передал новому лизингополучателю (ООО "Афонская 25") все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга). Оборудование передано новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.01.2014.

В счет авансового платежа по договору лизинга ООО "Аксиома" перечислило лизингодателю 9 685 060 руб. 62 коп., также ООО "Аксиома" и ООО "Афонская 25" перечислили должнику лизинговые платежи на общую сумму 23 619 898 руб. 38 коп.

19.02.2015 договор лизинга был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке в связи с наличием задолженности лизингополучателя по оплате лизинговых платежей свыше 60 календарных дней с требованием возвратить лизингодателю полученное по договору лизинга оборудование.

Ссылаясь на положения подпункта 3.1 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", кредитор полагает, что в реестр требований кредиторов должника подлежат включению суммы 7 609 661 руб. 43 коп. и 5 565 479 руб. 93 коп., которые представляют собой разницу между предоставленным финансированием и внесенными платежами в совокупности со стоимостью возвращаемого имущества по двум договорам.

Должник против включения данного требования возражал, указывал, что у ООО "Афонская 25" не возникло право на предъявление требования о возмещении убытков; не представлены доказательства возврата финансирования и оценки на дату возврата предмета лизинга лизингодателю; расчет кредитора не соответствует Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с заключением договора выкупного лизинга": не обоснована стоимость возвращенного предмета лизинга, неверно указан срок действия договора лизинга, не учтены убытки лизингодателя, сальдо встречных обязательств не является достоверным; в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматриваются иски ООО "Петербургская Лизинговая Компания" к ООО "Афонская 25" о взыскании задолженности, неустойки, убытков (сальдо встречных обязательств) по договорам лизинга.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал возражения конкурсного управляющего должником обоснованными, и в удовлетворении заявления ООО "Афонская 25" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказал исходя из того, что заявителем не представлено надлежащих доказательств обосновывающих размер заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования в ликвидированному должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве (в редакции закона, действовавшей до 29.01.2015).

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Как разъяснено в пункте 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ); в то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно пункту 4 названного Постановления лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон; в таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент рассмотрения требований ООО "Афонская 25" в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке искового производства рассматриваются иски лизингодателя ООО "Петербургская Лизинговая Компания" о взыскании с ООО "Афонская 25" задолженности, неустойки, убытков по договорам лизинга (дела N А56-26314/2015, N А56-26342/2015 и N А56-86348/2014).

Поскольку итоги рассмотрения по указным выше делам кредитором при заявлении требований в рамках дела о банкротстве не учтены при определении размера заявленных для включения в реестр денежных требований, при расчете суммы требований использована предположительная цена имущества при его отчуждении (по 20 000 000 руб.), суд первой инстанции с учетом возражений конкурсного управляющего должником, правомерно сделал вывод о недоказанности ООО "Афонская 25" заявленных требований по размеру.

Доводы ООО "Афонская 25" о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении по обособленному спору судебной товароведческой экспертизы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку такое ходатайство подлежит заявлению в рамках указанных выше дел, рассматриваемых в порядке искового производства. В таком же порядке подлежат обсуждению отчеты от 13.04.2015 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО "Петербургская Лизинговая Компания". Совершение указанных выше действий в рамках перечисленных дел необходимо для исключения возможной коллизии судебных актов по итогам рассмотрения исковых производств и в рамках дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 по делу N А56-71580/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова