Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 21АП-1208/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2016 г. N Ф10-490/15 настоящее постановление оставлено без изменения

02 ноября 2015 г.

Дело N А83-1942/2014

Резолютивная часть постановления оглашена: 26.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено: 02.11.2015.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гонтаря В. И.,

судей Оликовой Л.Н.,

Котляровой Е. Л.,

при ведении протокола секретарем Саматовой М.А.

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от Зотова Анатолия Николаевича, Кубышкин Антон Павлович, действует на основании доверенности N 82АА0254972 от 02.06.2015, личность удостоверена по паспорту;

от Общества с ограниченной ответственностью "Маглив", Адамов Евгений Владимирович, действует на основании доверенности б/н от 03.07.2015, личность удостоверена по паспорту;

от Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", Глущенко Марина Павловна, действует на основании доверенности N 270 от 01.09.2015, личность удостоверена по паспорту;

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Маглив" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24 августа 2015 года по делу N А83-1942/2014 (судья Ловягина Ю.Ю.)

по иску Зотова Анатолия Николаевича, Тараненко Сергея Евгеньевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Маглив"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт"

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Маглив", оформленного протоколом N 1/2014 от 26.06.2014

Установил:

В Хозяйственный суд Республики Крым 18.09.2014 поступило исковое заявление гр. Зотова Анатолия Николаевича и гр. Тараненко Сергея Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Маглив" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Маглив", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", оформленного протоколом N 1/2014 от 26.06.2014.

Определением от 22.09.2014 исковое заявление принято к производству Хозяйственного суда Республики Крым.

Вместе с исковым заявлением от истцов поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Маглив" и регистрирующим органам, налоговой инспекции вносить изменения в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", изменением долей в уставном капитале общества, изменением руководителя общества.

Определением от 22.09.2014 ходатайство гр. Зотова Анатолия Николаевича и гр. Тараненко Сергея Евгеньевича об обеспечении иска удовлетворено. Запрещено ООО "Маглив" и регистрирующим органам, налоговой инспекции вносить изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", изменением долей в уставном капитале общества, изменением руководителя общества.

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 30.10.2014, оставленным без изменений Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25.12.2014 по делу N А83-1942/2014, иск заявителей был удовлетворен в полном объеме. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Маглив", оформленное протоколом от 26.06.2014 N 1/2014, было признано недействительным.

Постановлением кассационной инстанции от 26.03.2015 решение Хозяйственного суда Республики Крым от 30.10.2014 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25.12.2014 по делу N А83-1942/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением от 14.04.2015 дело N А83-1942/2014 принято к производству судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", Республика Молдова.

28.04.2015 от истцов Зотова Л.Н. и Тараненко С.Е. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО "Маглив" вносить изменения в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", изменением долей участников в уставном капитале ООО "Маглив", изменением руководителя общества.

- запрета ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" вносить изменения в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", с изменением долей участников в уставном капитале ООО "Маглив", изменением руководителя общества.

- запрета ИФНС по г. Симферополю вносить изменения в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", с изменением долей участников в уставном капитале ООО "Маглив", изменением руководителя общества.

- запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым вносить изменения в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", с изменением долей участников в уставном капитале ООО "Маглив", изменением руководителя общества.

Определением от 29.04. 2015 указанное ходатайство удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Маглив" обратилось 10.08.2015 года в Арбитражный суд Республики Крым с ходатайством об отмене обеспечительных мер по делу N А83-1942/2014, принятых определениями Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014 и Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2015.

Определением от 24.08.2015 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "Маглив" об отмене обеспечительных мер по делу N А83-1942/2014 - отказано.

Не согласившись с указанным определением, 24.09.2015 ООО "Маглив" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что принятые обеспечительные меры в виде запрета на осуществление управления деятельностью ООО "Маглив" - участнику с долей в уставном капитале в размере 93,8%, противоречат цели принятия обеспечительных мер - предотвращению причинения значительного ущерба обществу, так как принятые меры неоправданно ущемляют права ПИК ВКФ "Молдавский Стандарт", как основного учредителя ООО "Маглив".

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 26 октября 2015 года на 11 час. 00 мин.

В судебном заседании 26.10.2015 представитель ответчика ООО "Маглив" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель третьего лица ПИК ВКФ "Молдавский Стандарт", не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержал представителя ответчика, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Зотова Анатолия Николаевича в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Кодекса. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам указано на необходимость учитывать, в том числе разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер.

Определениями Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014 и Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2015 по делу N А83-1942/2014 приняты обеспечительные меры, которыми запрещено ООО "Маглив", ПИК ВКФ "Молдавский Стандарт", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым вносить изменения в учредительные документы, вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", изменением долей в уставном капитале общества.

Кроме того, между лицами, участвующими в деле, рассмотрены споры о расторжении договора купли - продажи долей ООО "Маглив", обжаловании отказа в государственной регистрации ООО "Маглив", отмены государственной регистрации ООО "Маглив".

Так, 05.06.2010 между предприятием с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский Стандарт" (продавец), Зотовым А.Н. (покупатель) и Тараненко С.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Маглив".

Пунктом 1.1. договора предприятием с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский Стандарт" продает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "Маглив", а Зотов А.Н. и Тараненко С.Е. покупают часть доли в уставном капитале общества, из которой: Зотов А.Н. покупает 20,865% уставного капитала общества, а Тараненко С.Е. покупает 22,932% уставного капитала общества и оплачивают сумму, на условиях и порядке предусмотренную настоящим договором.

Согласно п.2.1. договора от 05.06.2010 продажа частей долей, указанных в п.1.1. договора по договоренности сторон осуществляется за 617 940,00 грн., что по курсу НБУ на 04.06.2010 года 77 970,56 долларов США, которые покупатели обязуются оплатить за приобретенную часть доли в срок до 05.06.2011 включительно путем безналичного перерасчета денежных средств на счет продавца, реквизиты которого предоставляются продавцом в письменной форме.

Согласно п.п. 2.1.1. раздела договора денежные средства путем безналичного перечисления денежных средств должны быть уплачены покупателями на счет продавца в срок до 05.07.2011.

Обязательства предусмотренные спорным договором были выполнены, а ответчиками взятые на себя обязательства по оплате стоимости приобретаемых частей не исполнены, денежные средства от ответчика на счет истца не поступили.

При таких обстоятельствах, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 решение Хозяйственного суда Республики Крым от 20.11.2014 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу N А83-233/2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский Стандарт" к Тараненко Сергею Евгеньевичу и Зотову Анатолию Николаевичу о расторжении договора купли-продажи N 1499 от 05.06.2010 части доли в уставном капитале ООО "Маглив", заключенного предприятием с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" с Зотовым Анатолием Николаевичем и Тараненко Сергеем Евгеньевичем, отменены.

Расторгнут договор купли-продажи N 1499 от 05.06.2010 части доли в уставном капитале ООО "Маглив", заключенный предприятием с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" с Зотовым Анатолием Николаевичем и Тараненко Сергеем Евгеньевичем, удостоверенный частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Левунець О.М.

Вмести с тем, решением Окружного административного суда Республики Крым от 29.10.2014 по делу N 1025/2014 (оставлено без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 г.) требование ООО "Маглив" удовлетворено, решение налоговой инспекции от 02.09.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица признано недействительным, на налоговую инспекцию возложена обязанность внести сведения об обществе в ЕГРЮЛ.

Как установлено судами, обращаясь в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, ООО "Маглив" имело цель привести уставные документы в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, подтвердив действующий уставной капитал общества, доли участников общества в уставном капитале общества, полномочия генерального директора общества, местонахождение общества.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2015 по делу N 1025/2014 определение Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2015 оставлено без изменения, кассационная жалоба Зотова А.Н., Тараненко С.Е. без удовлетворения. Суд кассационной инстанции исследовал материалы дела и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и пришел к выводу о том, что заявители не являются лицами, имеющими право на обжалование оспариваемых судебных актов, поскольку суд не принял решение о каких-либо правах заявителей или возложил на них какие-либо обязанности.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 года по делу N А83-3014/2014, оставленным без изменений Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2015 года, решение суда первой инстанции отменено, требования Зотова А.Н. и Тараненко С.Е. о признании государственной регистрации ООО "Маглив" недействительной - оставлены без удовлетворения.

В обосновании требований о признании государственной регистрации ООО "Маглив" недействительной Зотов А.Н. и Тараненко С.Е. ссылаются на то, что инспекция внесла запись о государственной регистрации ООО "Маглив" на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201, признанным недействительным в судебном порядке и в нарушение запрета обеспечительными мерами, принятыми определением суда от 22.09.2014 г.

При этом, суды вышестоящих инстанции при принятии указанных постановлений по делу N А83-3014/2014 установили, что ООО "Маглив" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Симферополю 05.11.2014 г. на основании решения Окружного административного суда Республики Крым от 29.10.2014 г., а не протокола общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено Кодексом.

В судебном заседании представитель Зотова А.Н. указал, что отмена обеспечительных мер нарушает права и законные интересы Зотова А.Н. и Тараненко С.Е. как участников общества, так как согласно п. 1.2. Устава ООО "Маглив" их доли в совокупности составляют 50% уставного капитала (по 25% у каждого).

Коллегия судей отклоняет данный довод, ввиду того, что отмена обеспечительных мер не нарушает их права и законные интересы, поскольку договор купли-продажи долей в уставном фонде ООО "Маглив" был расторгнут по постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014, в связи с чем, доли участников составляют: Тараненко С.Е. - 2,067%; Зотова А.Н. - 4,134%; Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский Стандарт" - 93,798%.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

С учетом изложенного усматривается, что принятые определениями Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014 и Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2015 года по делу N А83-1942/2014 обеспечительные меры не могут оставаться гарантией исполнения судебного решения по настоящему делу, так как 05.11.2014 года была осуществлена регистрация ООО "Маглив" в качестве юридического лица. Запрет на внесение записей в ЕГРЮЛ связанные с регистрацией, перерегистрацией с даты регистрации ООО "Маглив" утратил актуальность.

Принимая во внимание изложенное, коллегия судей считает, что определения Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014 и Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2015 года по делу N А83-1942/2014 о принятии обеспечительных мер подлежат отмене, так как препятствуют работе общества как юридического лица в целом.

В соответствии с п. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ определение Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-1942/2014 от 24.08.2015 подлежит отмене, а ходатайство ООО "Маглив" удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, п. 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

1. Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Маглив" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-1942/2014 от 24.08.2015 года отменить.

2. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Маглив" удовлетворить.

3. Обеспечительные меры по делу А83-1942/2014, принятые на основании определений Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014 года и Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2015 года отменить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. И. Гонтарь

Судьи

Л. Н. Оликова Е. Л. Котлярова